Con el fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas minoritarios, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – Comercio y transacciones con partes vinculadas, Estas medidas se formulan en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Al tramitar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad no debe perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de todos sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Las transacciones de sociedades y las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con la ley, no se ocultará la relación entre partes vinculadas ni se eludirán los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información mediante la no vinculación de las transacciones con partes vinculadas. Las transacciones conexas no darán lugar a que las empresas que cotizan en bolsa sean ocupadas por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas por fondos no operacionales, proporcionen garantías a las partes vinculadas en violación de las normas u otras personas relacionadas con intereses usurpados.
Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas. Estas medidas no se aplicarán a las transacciones conexas entre la sociedad y sus filiales de cartera en el ámbito de la fusión.
Una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las entidades enumeradas en el apartado i) del presente artículo;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 de las presentes medidas, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la bolsa de valores”) u otra persona jurídica u otra organización con la que la empresa tenga una relación especial sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 4 de las presentes medidas; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que la empresa y sus intereses se inclinen sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán afiliadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 4 o 5 de las presentes medidas, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, en virtud de un acuerdo o acuerdo con la empresa o sus afiliados;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 de las presentes medidas. Las transacciones con partes vinculadas de una empresa se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la empresa o sus filiales y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos en empresas financieras afiliadas;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que la bolsa de valores determine sobre la base del principio de primacía de la sustancia sobre la forma y que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otros asuntos que el c
Los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
El Comité de auditoría de la empresa confirmará la lista de personas vinculadas e informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
La empresa rellena o actualiza oportunamente la lista de personas relacionadas de la empresa y la información conexa a través del sitio web de la bolsa de valores “zona especial de la empresa que cotiza en bolsa”.
La información declarada por las personas físicas asociadas a la empresa incluye:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La empresa revela la relación entre las personas vinculadas y la empresa capa por capa, y explica:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas físicas vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) sea superior a 300000 Yuan se revelarán oportunamente.
La empresa no prestará dinero, directa o indirectamente, a los directores, supervisores o altos directivos.
Las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se revelarán oportunamente.
Los derechos de decisión de las transacciones conexas de la empresa se dividen de la siguiente manera:
Las transacciones importantes con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las obligaciones de la Empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar o aliviar las obligaciones de la empresa) se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración; Si la empresa tiene previsto realizar transacciones importantes con partes vinculadas, revelará el informe de auditoría o evaluación, según sea necesario.
No se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en el capítulo VII de las presentes medidas.
Las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones con personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
El Director General de la sociedad tendrá derecho a decidir sobre las transacciones conexas que no cumplan los criterios de aprobación establecidos en el apartado ii) del presente artículo.
Si el c
Cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad y aumenten o reduzcan su capital a una empresa de inversión conjunta, la cantidad de inversión, aumento o reducción de capital de la sociedad se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas.
Cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las Disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas se aplicarán a la cantidad de renuncia y a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad correspondientes a La renuncia prevista de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas a La cantidad de renuncia y a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en los derechos e intereses.
La sociedad no prestará asistencia financiera a las partes vinculadas a que se refieren los artículos 4, 5 y 6 de las presentes medidas, salvo en los casos en que se preste asistencia financiera a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores o los controladores reales de la sociedad cotizada, y otros accionistas de la sociedad cotizada presten asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas de conformidad con los artículos 4, 5 y 6 de las presentes medidas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 20 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión debido a la frecuencia de la transacción y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la empresa y sus partes vinculadas realicen operaciones financieras encomendadas, podrá hacerse una estimación razonable del alcance, la cantidad y El plazo de la inversión, y las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas se aplicarán a la cantidad como norma de cálculo.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 21 cuando una empresa confíe a una parte vinculada la venta de diversos productos o mercancías producidos o gestionados por la empresa, o cuando la parte vinculada confíe la venta de diversos productos o mercancías producidos o gestionados por la empresa en su nombre, las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de estas medidas podrán aplicarse de conformidad con las tasas de agencia fiduciaria que deban pagarse o cobrarse durante el período del contrato, salvo en los casos en que se adopte el método de Comisión de compra.
Artículo 22 las disposiciones de los artículos 13, 14 y 15 de las presentes medidas se aplicarán, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, a las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a las personas vinculadas que están bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física, o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 23 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, se presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita un juicio, la empresa podrá contratar a un consultor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados que asistan a la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la empresa presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Sin embargo, las resoluciones que garanticen a las partes vinculadas sólo serán válidas si son aprobadas por más de 2 / 3 de los directores no vinculados presentes en la reunión.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en la votación efectiva.
