Con el fin de perfeccionar el mecanismo de funcionamiento de la Junta General de accionistas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), garantizar el funcionamiento normal y eficiente de la Junta General de accionistas de la sociedad y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de valores de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
La sociedad celebrará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna.
Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
La Junta General de accionistas es la autoridad de la empresa.
La Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las transacciones previstas en el artículo 5 del presente reglamento, las garantías previstas en el artículo 6 y la financiación prevista en el artículo 7;
Examinar y aprobar las transacciones relativas a la inversión extranjera, la inversión interna, la adquisición y venta de activos, el préstamo financiero, la hipoteca de activos y la donación externa que excedan de la autoridad de examen del Consejo de Administración prevista en el artículo 110 de los Estatutos de la sociedad;
Examinar y aprobar las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) por un monto superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en El último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Considerar la posibilidad de ajustar o modificar la política de distribución de beneficios;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Las transacciones realizadas por la sociedad (distintas de las inversiones en el extranjero, las inversiones internas, la adquisición y venta de activos, los préstamos financieros, la garantía, la hipoteca de activos, las transacciones conexas, la asistencia financiera, los activos en efectivo donados y las deudas que exijan o exijan exclusivamente las obligaciones de la sociedad) que cumplan uno de los siguientes criterios se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se toma como datos de cálculo) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
De acuerdo con los criterios de cálculo anteriores, si la transacción sólo cumple los criterios de los puntos IV) o vi), y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, la empresa no puede presentar la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
En lo que respecta a los indicadores mencionados en los apartados i) a VI) supra, la Junta General de accionistas examinará si las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones deben calcularse y determinarse sobre la base del principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las siguientes acciones de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otros casos de garantía previstos en los departamentos pertinentes y en los estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas (excluido el número actual).
La garantía prevista en el apartado iv) del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Artículo 7 en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa o en los estatutos.
Las disposiciones del presente artículo podrán quedar exentas de la ayuda si el objeto de la ayuda financiera es una filial controladora incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada.
La Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General Extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o al número prescrito en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones comunes de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan);
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, explicará las razones y hará un anuncio a la oficina local de la c
El Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 7 del presente reglamento. El director independiente tiene derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, la Junta General de accionistas se convocará en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan, en lo sucesivo denominados “accionistas convocantes”) que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. Antes de que se revele la resolución de la Junta General de accionistas, la participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10% del capital social total de la sociedad. Los accionistas convocantes harán público el anuncio a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y se comprometerán a mantener una participación no inferior al 10% del capital social total de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, el accionista convocador tendrá derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas y presentará una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no notifica la Junta General de accionistas a los accionistas de la sociedad registrada en el plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas y que los accionistas convocadores pueden convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
El contenido de la propuesta pertenecerá al mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. Cuando un accionista cualificado presente una propuesta provisional, la proporción de acciones que posea entre la notificación de la propuesta y el anuncio de la resolución de la Junta no será inferior al 3%.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 15 del presente reglamento no podrán ser objeto de votación ni de resolución en la Junta General de accionistas.
El convocante notificará a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y a los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Al calcular el plazo de inicio de la Junta General de accionistas, la sociedad no incluirá la fecha de la reunión.
La notificación de la Junta General de accionistas incluye lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
Iv) derecho a asistir a la Dependencia
