Con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores no independientes y los administradores, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Las leyes y reglamentos promulgados por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) como las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas para los directores independientes”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, etc. Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
El director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la empresa y que no tiene ninguna relación con la empresa contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Los directores independientes tienen la obligación de ser honestos y diligentes con la empresa y todos los accionistas.
Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa;
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, si no hay ninguna razón especial para ello, asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración, y si por alguna razón no puede asistir personalmente al Consejo de Administración, confiará a otros directores independientes que asistan en su nombre;
Los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. Los directores independientes de cinco empresas que cotizan en bolsa, tanto en el país como en el extranjero, no podrán ser nombrados candidatos a directores independientes de otras empresas que cotizan en bolsa;
Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional de la contabilidad (el profesional de la contabilidad es una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado);
Los directores independientes y las personas que se propongan actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
El director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente y el capítulo III del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Ha obtenido el certificado de calificación de director independiente de conformidad con las directrices para la formación del personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de la c
Otras condiciones prescritas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “Bolsa de valores”).
Las calificaciones de los candidatos a directores independientes y su independencia se registrarán y examinarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Si el candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de calificación de director independiente en el momento de la presentación de la candidatura, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de calificación de director independiente y a obtener el certificado de calificación de director independiente.
Las calificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China sobre las calificaciones de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes;
Iv) las disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del empleo a tiempo parcial en las empresas;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina y del Departamento de organización central sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes o supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada);
Vi) las disposiciones de la Comisión Central de disciplina, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior relativas a los miembros de los grupos directivos de las instituciones de enseñanza superior que desempeñan simultáneamente funciones;
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones;
Durante su mandato como director independiente, el número de reuniones del Consejo de Administración no asistidas dos veces consecutivas o no asistidas personalmente a ellas representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en el año en curso;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Si un candidato a director independiente es nombrado como profesional contable, debe tener un rico conocimiento y experiencia en contabilidad, y al menos una de las cuatro categorías de cualificaciones, como CPA, CPA Senior, Profesor asociado de contabilidad o doctorado en contabilidad.
Los directores independientes deben ser independientes y no pueden actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales; Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por el csrc y la bolsa de valores.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa a que se refieren los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización en bolsa, no formen una relación de asociación con Las empresas que cotizan en bolsa.
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge; Por “transacciones comerciales importantes” se entenderá las cuestiones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante que determine la bolsa; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
En caso de que la Junta General de accionistas de la sociedad elija a los directores mediante votación acumulativa, se votará por separado sobre los directores independientes y los directores no independientes.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Los candidatos a directores independientes harán una declaración sobre su conformidad con las leyes y reglamentos, el presente sistema y las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores relativas a las condiciones de empleo y los requisitos de independencia de los directores independientes.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Al emitir la notificación de la convocatoria de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad indicará en el anuncio que la propuesta relativa a los directores independientes se basa en la premisa de que la bolsa de valores no tiene objeciones al examen y la verificación, y presentará a la bolsa de valores los materiales pertinentes de los candidatos a directores independientes (incluida, entre otras cosas, la Declaración del candidato, la Declaración del candidato y el currículum vitae del director independiente).
Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración a la bolsa de valores.
La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de valores para su elección como director independiente y, de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y los Estatutos de la sociedad de la Comisión Reguladora de valores de China, prorrogará o cancelará la Junta General de accionistas o cancelará las propuestas pertinentes de la Junta General de accionistas.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido objetado por la bolsa de valores.
La sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
El Comité de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación, estrategia y desarrollo se establecerá en el Consejo de Administración de la empresa, en el que más de la mitad de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes. Los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Si, tras el nombramiento de un director independiente de la sociedad, se produce una situación que no se ajuste a las cualificaciones de los directores independientes prescritas en el presente sistema o se plantea un problema de independencia, el director independiente dimitirá en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzca esa situación. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente, el director independiente que renuncie seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha en que surja el nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la empresa propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Además de las facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, los directores independientes también podrán ejercer las siguientes facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a intermediarios para que examinen, verifiquen o emitan opiniones profesionales;
Otras funciones y facultades del director independiente previstas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 del presente artículo sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
Además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas comerciales de las bolsas de valores y los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Imposible
