Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominados “los Estatutos”).
El Consejo de Administración desempeñará concienzudamente las responsabilidades que le incumben en virtud de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
Ninguna person a podrá actuar como Director en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 96 de los estatutos en que no pueda actuar como Director.
Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Al expirar el mandato de un Director, éste podrá ser reelegido por un período no superior a seis a ños. Los directores podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
El Consejo de Administración de la empresa no tiene representantes de los empleados como directores.
Los directores cumplirán las leyes y reglamentos administrativos y tendrán la obligación de ser fieles a la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Los directores cumplirán las leyes y reglamentos administrativos y tendrán la obligación de diligencia con respecto a la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces seguidas o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Si el número de reuniones del Consejo de Administración a las que asistan los directores en persona en el plazo de un a ño es inferior a dos tercios del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año, el Consejo de supervisión de la empresa deliberará sobre el desempeño de sus funciones, adoptará una resolución sobre su diligencia debida y hará un anuncio público. Asistencia personal, incluida la asistencia in situ o por correspondencia.
El Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum en el Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
En caso de que el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al mínimo prescrito debido a la dimisión del director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. Salvo en los casos mencionados en los dos párrafos anteriores, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando se notifique al Consejo de Administración un informe escrito de renuncia.
Si la renuncia de un director entra en vigor o su mandato expira, todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración, y su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se cancelará automáticamente después de la entrada en vigor del informe de renuncia o después de la expiración del mandato.
Una vez que el Director haya dimitido o haya expirado su mandato, sus obligaciones de confidencialidad con respecto a los secretos comerciales de la empresa, incluidas las tecnologías básicas, seguirán siendo válidas hasta que el secreto comercial se convierta en información pública, y no podrá utilizar las tecnologías básicas de la empresa para realizar las mismas o similares actividades comerciales que la empresa.
La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función de la duración del período transcurrido entre el incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la sociedad, pero seguirá siendo válida por lo menos durante dos años después del final del mandato.
El Consejo de Administración de la empresa está integrado por nueve directores, tres de los cuales son independientes. La sociedad tendrá un Presidente y un Vicepresidente, que serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites autorizados por la Junta General de accionistas, las transacciones previstas en el artículo 110 de los estatutos;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director, decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Nombrar o destituir al representante de valores o al Jefe del Departamento de auditoría;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de contadores para su auditoría por la sociedad;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Asuntos relativos a la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 23 de los estatutos;
Leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, estatutos u otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
El Consejo de Administración determinará las competencias en materia de inversiones extranjeras, inversiones internas, adquisición y venta de activos, préstamos financieros, hipotecas sobre activos, garantías externas, transacciones conexas, apoyo financiero y donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
La Junta General de accionistas de la sociedad autoriza al Consejo de Administración a examinar y aprobar las transacciones que sean inferiores a las estipuladas en el artículo 41 de los Estatutos de la sociedad.
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar al Consejo de Administración a utilizar los activos de la sociedad para realizar inversiones en el extranjero es la siguiente:
Durante 12 meses consecutivos, la inversión extranjera total calculada acumulativamente no excederá del 40% de los activos netos auditados más recientes de la empresa, y la inversión extranjera única no excederá del 30% de los activos netos auditados más recientes de la empresa.
Las empresas que realicen inversiones de riesgo deberán atenerse a las normas administrativas, los documentos normativos, las normas comerciales y las disposiciones pertinentes de la c
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar al Consejo de Administración a invertir, adquirir y vender activos en el país es la siguiente:
Durante 12 meses consecutivos, el capital total acumulado calculado es inferior al 0% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, y el importe único es inferior al 20% de los activos totales auditados de la empresa en el último período.
La adquisición y venta de activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra y venta de esos activos.
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar al Consejo de Administración a financiar préstamos es la siguiente:
El Consejo de Administración de la empresa, de acuerdo con las condiciones de funcionamiento de los bancos y otras instituciones, financiará préstamos por un importe acumulado de 12 meses consecutivos que no excederá del 40% de los activos netos auditados más recientes de la empresa, y el importe único no excederá del 30% de los activos netos auditados más recientes.
La autoridad de la Junta General de accionistas para autorizar la hipoteca de los activos del Consejo de Administración es la siguiente:
Dado que la propia producción y explotación de la empresa requiere préstamos bancarios, el Consejo de Administración puede utilizar el cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos para no exceder del 40% de los activos netos auditados más recientes de la empresa, y la cantidad única no excederá del 30% de los activos netos auditados más recientes para la hipoteca.
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar la garantía externa del Consejo de Administración es la siguiente:
Examinar y aprobar otros actos de garantía externa distintos de los previstos en el artículo 43 de los estatutos.
Además de la mayoría de los directores de la empresa, las cuestiones de garantía dentro del ámbito de competencia del Consejo de Administración serán examinadas y acordadas por más de 2 / 3 de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar las transacciones conexas del Consejo de Administración es la siguiente:
El Consejo de Administración examinará y aprobará las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 yuan y las transacciones con partes vinculadas con personas jurídicas por un valor de transacción superior a 3 millones de yuan que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa).
Transacciones entre empresas y personas vinculadas La sociedad que ofrezca garantías, reciba activos en efectivo o simplemente exija o exima a la sociedad de más del 5% de las transacciones conexas, además de revelarlas oportunamente, también tendrá una institución de servicios de valores calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros, y presentará un informe de auditoría o evaluación sobre El objeto de la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Las garantías conexas entre la sociedad y los accionistas, los controladores reales y otras personas vinculadas, independientemente de su cuantía, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Autoridad de la Junta General de accionistas civiles para autorizar la asistencia financiera del Consejo de administración:
Examinar y aprobar otras actividades de apoyo financiero distintas de las previstas en el artículo 43 de los presentes estatutos.
Además de la mayoría de los directores de la empresa, la asistencia financiera dentro de los límites de la autoridad del Consejo de Administración estará sujeta a la consideración y aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
La autoridad de la Junta General de accionistas de la sociedad para autorizar la donación externa del Consejo de administración:
El Consejo de Administración de la empresa aprobará la donación única o la donación acumulada total de más de 1 millón de yuan e inferior a 5 millones de yuan durante 12 meses consecutivos; Si el importe de una sola donación o el importe total acumulado de la donación en un plazo de 12 meses consecutivos supera los 5 millones de yuan o más, la donación se ejecutará tras la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad; Las donaciones extranjeras que no cumplan los criterios que deben presentarse al Consejo de Administración para su examen serán examinadas por la Junta Ejecutiva del Director General y presentadas al Presidente para su examen y aprobación.
Si la donación anterior a 12 meses consecutivos ha cumplido los procedimientos de examen pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores, no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente; El “importe acumulado” mencionado en esta cláusula incluye el importe de las donaciones realizadas por la empresa y sus filiales durante el mismo período.
Las transacciones relativas a la inversión extranjera, la inversión interna, la adquisición y venta de activos, los préstamos financieros, la hipoteca de activos, la asistencia financiera y la donación externa exceden la autoridad de aprobación del Consejo de Administración prescrita en los apartados ii) a V) del presente artículo, o si, aunque no excedan de La autoridad de aprobación del Consejo de Administración, han cumplido los criterios establecidos en los artículos 41, 42 y 43 de los Estatutos de la sociedad, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, o si el Consejo de Administración lo considera necesario, La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá otorgar al Director General cierta autoridad en el ámbito de su competencia, que se especificará en las normas de trabajo del Director General.
Toda propuesta que deba presentarse al Consejo de Administración para su examen será presentada por escrito por el patrocinador legítimo y recogida por el Secretario del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración establecerá cuatro comités especiales, a saber, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de estrategia y desarrollo, cada uno de los cuales tendrá un número impar de miembros y no podrá tener menos de tres miembros. Entre los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, los directores independientes representarán más de la mitad y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales de la contabilidad.
Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Cada Comité Especial será responsable ante la Junta y sus propuestas se presentarán a la Junta para su examen y decisión. El Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores, más de 1 / 2 de los directores independientes, la Junta de supervisores o el Presidente de la Junta podrán proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Salvo lo dispuesto en el artículo 34 del presente reglamento, las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
El Secretario del Consejo de Administración de la empresa es responsable de la Organización y coordinación de las reuniones del Consejo de Administración, incluida la Organización del programa de las reuniones, la preparación de los documentos de las reuniones, la Organización de las reuniones, la redacción de las actas de las reuniones, las resoluciones y las actas.
Las reuniones del Consejo de Administración de la empresa se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales. La reunión periódica del Consejo de Administración se celebrará al menos dos veces al a ño y se notificará a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión. La convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración se notificará a todos los directores y supervisores cinco días antes de la celebración de la reunión.
En caso de circunstancias especiales que requieran la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Salvo disposición en contrario del presente reglamento, la notificación de las reuniones del Consejo de Administración se notificará por escrito mediante notificación personal, correo, fax o correo electrónico.
La notificación escrita de la reunión incluirá al menos:
