Código de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Marzo de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de orientar y regular el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (en lo sucesivo, « La sociedad») y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas de cotización de las acciones”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “los estatutos”) y la situación real de la empresa. Artículo 2 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente cumplirán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del mercado de valores, promoverán el funcionamiento normal de la sociedad y mejorarán su calidad.
Artículo 3 los accionistas controladores y los controladores reales respetarán el principio de buena fe, ejercerán sus derechos de buena fe de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, cumplirán estrictamente todos los compromisos contraídos y buscarán el desarrollo común de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas.
Artículo 4 los accionistas controladores y los controladores reales no podrán apropiarse directa o indirectamente de los fondos y activos de la sociedad cotizada mediante transacciones conexas, reorganización de activos, inversiones en el extranjero, garantías, distribución de beneficios u otros medios, en detrimento de los intereses de la sociedad y de otros accionistas.
Capítulo II gobernanza empresarial
Artículo 5 los accionistas controladores y los controladores reales establecerán un sistema, definirán claramente los procedimientos de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad y las medidas específicas para garantizar la independencia de la sociedad, y establecerán las responsabilidades, facultades y mecanismos de rendición de cuentas del personal pertinente en el desempeño de las tareas pertinentes de la sociedad.
Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la integridad de los activos de la sociedad y no violarán los derechos de la sociedad a poseer, utilizar, obtener y enajenar los bienes de su persona jurídica:
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales tramitarán oportunamente los procedimientos de transferencia de los activos invertidos o transferidos a la sociedad de conformidad con las disposiciones legales y contractuales.
Artículo 8 los accionistas controladores y los controladores reales no afectarán a la integridad de los activos de la sociedad de la siguiente manera:
Compartir marcas, patentes y tecnologías no patentadas con la empresa de manera manifiestamente injusta;
Poseer, utilizar, obtener o enajenar los activos de la sociedad de manera gratuita o en condiciones manifiestamente injustas. Artículo 9 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad mediante:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad o restringir el desempeño de las funciones de los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que prestan servicios en la sociedad, además de ejercer los derechos de los accionistas estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes y en los Estatutos de la sociedad;
Nombrar al Director General, al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración y al Director Financiero para que ocupen puestos de gestión distintos de los directores y supervisores en las empresas controladas por los accionistas controladores o los accionistas controladores; Si el personal directivo superior del accionista controlador actúa simultáneamente como Director o supervisor de la sociedad, se garantizará el tiempo y la energía suficientes para llevar a cabo el trabajo de la sociedad.
Iii) Exigir a la empresa que preste servicios gratuitos;
Instruir a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en la empresa para que adopten decisiones o Act úen en detrimento de los intereses de la empresa.
Artículo 10 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia financiera de la sociedad y no podrán influir en ella de la siguiente manera:
Compartir una cuenta bancaria con la empresa o tomar prestada la cuenta bancaria de la empresa;
Ii) la ocupación no comercial de los fondos de la empresa mediante préstamos y garantías ilegales;
Controlar la contabilidad financiera o la transferencia de fondos de la empresa mediante el sistema de contabilidad financiera u otros programas informáticos de gestión;
Exigir a la empresa que pague o amortice salarios, prestaciones, seguros, publicidad y otros gastos. Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia institucional de la sociedad:
Los accionistas controladores y los controladores reales apoyarán el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, la dirección, el Departamento de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad y su personal, y no interferirán en el establecimiento, ajuste o revocación de la estructura de la sociedad, ni en el funcionamiento del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o la dirección de la sociedad, ni en el ejercicio de los derechos de los accionistas previstos en las leyes y reglamentos pertinentes ni en los Estatutos de la sociedad. El Departamento de operaciones comerciales u otras instituciones y su personal ejercen sus funciones y facultades para restringir o ejercer otra influencia indebida.
Los accionistas controladores y los controladores reales apoyarán y cooperarán con la empresa en el establecimiento de un modo de producción y gestión independiente, y no podrán competir con la empresa en el ámbito de sus actividades, la naturaleza de sus actividades, los clientes y la sustituibilidad de sus productos, lo que podría perjudicar los intereses de la empresa.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad sobre la producción y el funcionamiento, la gestión interna, la inversión extranjera y la garantía externa, apoyarán y cooperarán con los procedimientos internos de adopción de decisiones de la sociedad para llevar a cabo cuestiones importantes de conformidad con la ley, y participarán en la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad mediante la Junta General de accionistas de conformidad con la ley mediante el ejercicio de los derechos de los accionistas estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de propuesta, el derecho de voto y los Estatutos de la sociedad.
El controlador real no puede utilizar su posición de control sobre la empresa para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa. Artículo 13 cuando los accionistas controladores, los controladores reales y la sociedad realicen transacciones con partes vinculadas, se atendrán a los principios de equidad procesal y equidad sustantiva de las transacciones con partes vinculadas y firmarán un acuerdo escrito para que la sociedad no transmita sus intereses. Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un mecanismo de “ocupación o congelación” de las acciones que posea el accionista mayoritario, es decir, cuando descubra que el accionista mayoritario ha usurpado los activos de la sociedad, solicitará inmediatamente la congelación judicial y, si no puede pagar en efectivo, reembolsará los activos usurpados mediante la Realización de acciones.
Capítulo III divulgación de información por los accionistas controladores y los controladores reales
Artículo 15 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes y garantizarán que la divulgación de información sea oportuna, justa, verdadera, exacta y completa, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes.
Artículo 16 los accionistas controladores y los controladores reales designarán a los departamentos y personas pertinentes para que sean responsables de la divulgación de información e informarán oportunamente a la sociedad de la información de contacto de los departamentos y personas pertinentes.
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la divulgación de información de la sociedad y el registro de personas con información privilegiada, responderán oportunamente a las preguntas de la sociedad y garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información y los materiales proporcionados.
Artículo 18 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el accionista controlador o el controlador real notificarán por escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho y cooperarán con la divulgación de información de la sociedad:
La situación de la tenencia de acciones o de la sociedad de control ha cambiado considerablemente, y la situación de los controladores reales de la sociedad y otras empresas bajo su control que realizan las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad ha cambiado considerablemente;
El Tribunal dictaminó que estaba prohibido transferir las acciones que poseía, que más del 5% de las acciones de la sociedad poseída habían sido pignoradas, congeladas, marcadas judicialmente, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso, establecidas en fideicomiso o restringidas legalmente el derecho de voto, o que existía el riesgo de que se transfirieran obligatoriamente;
Planificar la reestructuración de los activos materiales, la reestructuración de la deuda o la reestructuración empresarial de la empresa;
Entrar en el procedimiento de quiebra o disolución debido al deterioro de las condiciones comerciales;
Los rumores relacionados con los accionistas controladores y los controladores reales pueden tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados;
Haber sido objeto de sanciones penales, haber sido investigado por la c
The disciplinary Inspection and Supervision organs have taken detention measures and have Affected the Performance of their duties when they are suspected of Serious violation of Disciplinary Law or of Duty offences;
Viii) se adopten medidas coercitivas en caso de presunto delito;
Ⅸ) otras situaciones que pueden tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados.
En caso de que se produzcan progresos o cambios importantes en las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior, los accionistas controladores y los controladores reales informarán por escrito a la sociedad de la información pertinente que tengan conocimiento de ella y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información.
Artículo 19 si se da alguna de las siguientes circunstancias antes de la divulgación de la información prevista en el artículo anterior, el accionista controlador y el controlador real notificarán inmediatamente por escrito a la sociedad el anuncio público y cooperarán con la divulgación de información de la sociedad:
El hecho es difícil de mantener en secreto;
El incidente se ha filtrado o se han producido rumores en el mercado;
Transacciones anormales de valores de sociedades y sus derivados.
Artículo 20 cuando los accionistas controladores y los controladores reales, en el desempeño de sus funciones legales, exijan a la sociedad que proporcione información no divulgada sobre la inversión extranjera, los datos del presupuesto financiero y los datos de las cuentas financieras finales, harán un buen trabajo en el registro y la presentación de la información privilegiada y asumirán la obligación de mantener la confidencialidad.
Si los accionistas controladores y los controladores reales no pueden completar el registro y la confidencialidad especificados en el párrafo anterior, instarán a la sociedad a que revele la información al mismo tiempo que proporciona la información de conformidad con el principio de divulgación equitativa.
Artículo 21 salvo lo dispuesto en el artículo anterior, los accionistas controladores y los controladores reales no podrán invocar ni consultar la información financiera o comercial no revelada de la sociedad.
Artículo 22 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la sociedad en la realización de investigaciones, investigaciones e investigaciones relacionadas con la divulgación de información. Al recibir la Carta de investigación escrita de la empresa, el accionista controlador y el controlador real informarán oportunamente a las partes interesadas de la situación real, responderán por escrito dentro del plazo y proporcionarán los materiales de prueba pertinentes para garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la información y los materiales pertinentes.
Artículo 23 los accionistas controladores y los controladores reales proporcionarán a la sociedad información básica sobre los controladores reales y las personas que actúen de manera coherente, y cooperarán con la sociedad en la divulgación gradual de las acciones y las relaciones de control entre la sociedad y los controladores reales. Artículo 24 cuando una sociedad controle conjuntamente mediante una relación de inversión, un acuerdo u otro arreglo, además de proporcionar la información prevista en el artículo anterior, informará por escrito a la sociedad de los medios y el contenido de la aplicación del control conjunto.
Artículo 25 los accionistas controladores y los controladores reales que posean los derechos e intereses de la sociedad mediante la aceptación de fideicomisos o fideicomisos informarán oportunamente por escrito a la sociedad de la situación del fideicomitente, los contratos de fideicomiso o fideicomiso y otros acuerdos de gestión de activos, y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de Divulgación de información.
Artículo 26 cuando aparezcan en los medios de comunicación públicos informes o rumores relativos a los accionistas controladores y a los controladores reales que puedan tener una influencia significativa en los precios de los valores de la sociedad y sus derivados, los accionistas controladores y los controladores reales tomarán la iniciativa de conocer la situación real e informarán oportunamente a la sociedad de La información pertinente para su divulgación.
Artículo 27 los accionistas controladores y los controladores reales no proporcionarán ni difundirán información material no divulgada relacionada con la empresa, ni proporcionarán ni difundirán información falsa, declaraciones engañosas, etc. durante las entrevistas con los medios de comunicación, la investigación de los inversores o la comunicación con otras instituciones o personas.
Artículo 28 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente mantendrán la confidencialidad de la información material no revelada de la sociedad que conozcan por diversas razones, no revelarán ni divulgarán esa información ni utilizarán esa información para obtener beneficios.
Capítulo IV otras disposiciones
Artículo 29 al presentar una propuesta, los accionistas controladores y los controladores reales tendrán plenamente en cuenta y explicarán la influencia de la propuesta en los intereses de la sociedad y otros accionistas.
Artículo 30 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la sociedad en la protección de los derechos de otros accionistas, como el derecho de propuesta y el derecho de voto, mediante el sistema de votación por Internet, el sistema de votación acumulativa y el sistema de votación por convocatoria, etc., y no restringirán ni obstaculizarán el ejercicio de los derechos legítimos de otros accionistas por ningún motivo o por ningún medio.
Artículo 31 los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas eficaces para garantizar la aplicación efectiva de los compromisos contraídos, y los accionistas controladores y los controladores reales proporcionarán garantías de cumplimiento para los compromisos que presenten un mayor riesgo de cumplimiento. En caso de que el garante o el objeto de la garantía de cumplimiento no puedan o puedan no poder cumplir sus obligaciones de garantía debido a cambios, el accionista controlador y el controlador real informarán oportunamente a la sociedad y la revelarán, y al mismo tiempo proporcionarán una nueva garantía de cumplimiento.
Salvo disposición en contrario, la transferencia de las acciones de la sociedad por los accionistas controladores y los controladores reales antes de que se hayan cumplido los compromisos pertinentes no afectará al cumplimiento de los compromisos pertinentes.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 32 los accionistas controladores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los accionistas que posean más del 50% del capital social total de la sociedad o que posean menos del 50% de las acciones, pero que hayan disfrutado de derechos de voto suficientes para influir significativamente en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 33 el término “controlador real” a que se refiere el presente reglamento se refiere a una persona que, aunque no es accionista de una sociedad, puede controlar o influir efectivamente en el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Artículo 34 las disposiciones pertinentes del presente Código se aplicarán a los actos cometidos por los accionistas controladores y los controladores reales contra las filiales controladas por la sociedad.
Artículo 35 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones pertinentes del presente Código:
Las personas jurídicas y otras organizaciones controladas directa o indirectamente por los accionistas controladores y los controladores reales (excepto las sociedades y sus filiales controladas);
Si el accionista controlador o el controlador real es una person a física, sus padres, cónyuges e hijos;
El primer accionista mayoritario;
Otros sujetos identificados por la bolsa de valores.
Artículo 36 el contenido no especificado en el presente reglamento se determinará de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y normas comerciales pertinentes del Estado, como las normas para la cotización de acciones.
Artículo 37 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Artículo 38 el presente reglamento entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera. Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 2022
