Estatuto Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), los estatutos del Partido Comunista de China y otras disposiciones pertinentes a fin de salvaguardar los Derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes (en lo sucesivo denominada “la sociedad”).
La empresa fue aprobada por yunzheng Fu [2000] No. 175 del Gobierno Popular de la provincia de Yunnan y establecida por iniciativa propia. Registro en la administración de Industria y comercio de Yunnan, licencia comercial, código unificado de crédito social: 9153 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1947854xf. Artículo 3 de conformidad con las disposiciones de los estatutos del Partido Comunista de China, cuando se establezca una organización del Partido Comunista de China, el Comité del partido desempeñará un papel central de liderazgo y un papel central político en la dirección, el control de la situación general y la promoción de la aplicación. La empresa establecerá la Organización de trabajo del partido, equipará a un número suficiente de personal del partido, garantizará el Fondo de trabajo de la Organización del partido.
Artículo 4 la sociedad, con la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China el 7 de julio de 2006, emitió por primera vez al público acciones ordinarias en renminbi. Entre ellos, la empresa emitió 55 millones de acciones nacionales suscritas en RMB a inversores nacionales, que se cotizaron y negociaron en la bolsa de Shenzhen el 10 de agosto de 2006.
Artículo 5 nombre registrado de la sociedad:
Nombre en inglés: Yunnan Tourism Co., Ltd.
Artículo 6 domicilio de la empresa: piso 16, piso 17, Unidad 1, edificio B, Centro de baja emisión de carbono, ciudad ecológica de la Expo Mundial, distrito de Panlong, Kunming, Provincia de Yunnan, código postal: 650224.
Artículo 7 el capital social de la sociedad será de 1.012434.813 Yuan.
Artículo 8 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 9 el Presidente será el representante legal de la sociedad.
Artículo 10 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que las acciones suscritas por ella sean limitadas, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus activos.
Artículo 11 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los Directores, los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, directores generales, directores generales adjuntos y otros altos directivos de la sociedad, los accionistas pueden demandar a la sociedad y la sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos.
Artículo 12 el término “otros altos directivos” mencionado en los presentes estatutos se refiere al Secretario del Consejo de Administración, al Director General Adjunto y al Director Financiero de la empresa.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 13 objetivos de la empresa: esforzarse por mejorar el mecanismo de funcionamiento de la empresa, recaudar fondos, desarrollar activamente un mercado más amplio fuera de China y promover vigorosamente el desarrollo de la productividad de acuerdo con la naturaleza y las características de la empresa. Todas las actividades comerciales de la empresa se centran en el desarrollo de la economía de mercado y la mejora de los beneficios económicos, lo que crea buenos beneficios sociales y económicos y permite a los accionistas obtener un buen rendimiento de la inversión.
Artículo 14 con la aprobación de la autoridad de registro de la empresa, el ámbito de actividad de la empresa (sujeto a la licencia comercial de inspección anual del año en curso): la inversión, el funcionamiento y la gestión de las atracciones escénicas, el arrendamiento de bienes inmuebles, la exhibición de productos hortícolas, la inversión inmobiliaria turística, el desarrollo y la utilización de productos biológicos, el comercio turístico, el diseño, el desarrollo y la venta de productos turísticos, Servicios turísticos (Servicio de etiqueta de guía turística, Servicio de transporte turístico, Servicio de fotografía y fotografía), Servicio de catering, Servicio de bodas, recepción de conferencias y reuniones, desarrollo y gestión de Resorts, publicidad, exposición, consultoría turística, desarrollo de productos culturales, desarrollo de productos turísticos, importación y exportación.
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 15 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 16 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos.
Las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo tendrán las mismas condiciones y precios de emisión por acción; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 17 el valor nominal de las acciones emitidas por una sociedad se indicará en renminbi.
Artículo 18 las acciones emitidas por la sociedad se depositarán centralmente en la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores.
Article 19 The Company was established on 29 December 2000 by initiating and establishing five legal entities of Yunnan World Expo Tourism holding Group Co., Ltd., together with Yunnan he (Group) Co., Ltd. (formerly known as “Yunnan Hongta Group Co., Ltd.”), Yunnan World Expo Advertising Co., Ltd. Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd., and Beijing zhoulin Spectrum Technology Co., Ltd. El capital social total en el momento de su creación era de 16 millones de yuan.
Artículo 20 el número total de acciones de la sociedad será de 1012434813, todas ellas acciones ordinarias en renminbi.
Artículo 21 la sociedad o sus filiales (incluidas sus filiales) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o tengan la intención de comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 22 la sociedad, de conformidad con las necesidades de su funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, podrá aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por la c
Artículo 23 una sociedad podrá reducir su capital social. La reducción del capital social de una sociedad se llevará a cabo de conformidad con el derecho de sociedades, otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los presentes estatutos.
Artículo 24 una sociedad podrá adquirir sus acciones de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y los presentes estatutos en las siguientes circunstancias:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Los accionistas exigen a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas;
La conversión de las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa;
Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas.
Salvo lo anterior, la empresa no llevará a cabo ninguna actividad de compra o venta de acciones de la empresa.
Artículo 25 la sociedad podrá elegir una de las siguientes formas de adquirir sus acciones:
Modo de negociación de la licitación centralizada en la bolsa de valores;
Ii) Formas de oferta;
Otros medios aprobados por la c
La adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 24 de los presentes estatutos se llevará a cabo mediante operaciones públicas centralizadas.
Artículo 26 cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad por las razones previstas en los apartados i) y ii) del artículo 24 de los presentes estatutos, la resolución se adoptará en la Junta General de accionistas. Resolución adoptada en la reunión del Consejo de Administración a la que asistan más de dos tercios de los directores cuando la sociedad adquiera sus acciones de conformidad con los apartados iii), v) y vi) del artículo 24. Las acciones adquiridas por la sociedad de conformidad con el apartado i) del artículo 24 se cancelarán en un plazo de diez días a partir de la fecha de adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses; En los casos previstos en los apartados iii), v) y vi), el número total de acciones de la sociedad que posea no excederá del 10% del total de las acciones emitidas por la sociedad y se transferirá o cancelará en un plazo de tres años.
Sección III transferencia de acciones
Artículo 27 las acciones de una sociedad podrán transferirse de conformidad con la ley.
Artículo 28 la sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 29 las acciones de la sociedad que posea el promotor no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones por una sociedad no podrán transferirse en un plazo de tres a ños a partir de la fecha en que las acciones de la sociedad se coticen en bolsa.
Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad deberán informar a la sociedad de las acciones que posea y de sus cambios, y las acciones transferidas durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones que posea; Las acciones de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la sociedad. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de las personas mencionadas, no se transferirán las acciones de la sociedad que posean.
Artículo 30 los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad u otros valores de naturaleza accionarial que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos así obtenidos serán propiedad de la sociedad, y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Sin embargo, si una empresa de valores posee más del 5% de sus acciones debido a la compra de las acciones restantes después de la venta del paquete, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses.
Las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de los directores, supervisores, altos directivos y accionistas de personas físicas a que se hace referencia en el párrafo anterior incluirán las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de sus cónyuges, padres e hijos, o en poder de otras cuentas.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple las disposiciones del párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo primero, el director responsable será responsable solidariamente de conformidad con la ley. Artículo 31 si se pone fin a la cotización de las acciones de la empresa, la empresa entrará en el sistema de transferencia de acciones gestionado por la bolsa de Shenzhen para seguir negociando.
CAPÍTULO IV Junta General de accionistas
Sección 1 accionistas
Artículo 32 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores, y el registro de accionistas será una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad. Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
Artículo 33 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de registro de las acciones serán los accionistas con derechos e intereses pertinentes.
Artículo 34 los accionistas de la sociedad gozarán de los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones;
Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en la Junta General de accionistas de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes;
Supervisar el funcionamiento de la empresa y formular recomendaciones o preguntas;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos; Consultar los presentes estatutos, el registro de accionistas, los talones de los bonos de sociedades, las actas de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores y los informes financieros y contables;
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes restantes de la sociedad sobre la base de las acciones que posea; Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán a la sociedad que adquiera sus acciones;
Viii) otros derechos previstos en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 35 cuando un accionista se proponga consultar la información pertinente a que se refiere el artículo anterior o solicitar información, proporcionará a la sociedad documentos escritos que demuestren el tipo de acciones que posee y el número de acciones que posee, y la sociedad, tras verificar la identidad de los accionistas, los proporcionará de conformidad con los requisitos de Los accionistas.
Artículo 36 si el contenido de una resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de una sociedad es contrario a las leyes y reglamentos administrativos, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que determine que la resolución es inválida.
En caso de que el procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración o el método de votación infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los presentes estatutos, o de que el contenido de la resolución infrinja los presentes estatutos, los accionistas tendrán derecho, en un plazo de 60 días a partir de la Fecha en que se adopte la resolución, a solicitar al tribunal popular que la revoque.
Artículo 37 los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación durante más de 180 días consecutivos tendrán derecho a presentar una propuesta de impugnación o destitución al Consejo de Administración.
Artículo 38 si, en el desempeño de sus funciones, los directores o altos directivos violan las leyes, reglamentos administrativos o los presentes estatutos y causan pérdidas a la sociedad, los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación durante 180 días consecutivos tendrán derecho a solicitar por escrito a la Junta de supervisores que presente una demanda ante el Tribunal Popular; Si, en el desempeño de sus funciones, la Junta de supervisores viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los presentes estatutos y causa pérdidas a la sociedad, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración que presente una demanda ante el tribunal popular.
Si la Junta de supervisores o el Consejo de Administración se niegan a presentar una demanda después de recibir la solicitud escrita de los accionistas mencionada en el párrafo anterior, o no presentan una demanda en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud, o si la situación es urgente y la falta de una demanda inmediata causará daños irreparables a los intereses de la sociedad, los accionistas mencionados en el párrafo anterior tendrán derecho a presentar una demanda directamente ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad.
Artículo 39 cuando otra persona infrinja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los accionistas a que se refiere el párrafo 1 del artículo 37 podrán interponer una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones del artículo anterior.
