Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los Estatutos de la República Popular China (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración desempeña las funciones de definir la estrategia, adoptar decisiones y prevenir los riesgos.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores y tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 4 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, al menos un profesional contable.
Artículo 5 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores será de tres años, contados a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas, hasta la expiración del mandato del Consejo de administración actual, que podrá ser reelegido. Artículo 6 el mandato de los directores elegidos se calculará a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 7 el Consejo de Administración establecerá cuatro comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Los comités especiales tienen grupos de trabajo que se ocupan del enlace diario y la Organización de las reuniones. El Consejo de Administración formulará por separado las normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas de la sociedad, la reunión del Consejo de Administración y la reunión del Comité Especial del Consejo de Administración, la conservación de documentos y la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad, as í como de la divulgación de información y las relaciones con los inversores. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración, como personal directivo superior de la empresa, tiene derecho a participar en las reuniones pertinentes para desempeñar sus funciones, consultar los documentos pertinentes y conocer las finanzas y el funcionamiento de la empresa. El Consejo de Administración y otros altos directivos apoyarán la labor del Secretario del Consejo de Administración. Ninguna institución o persona podrá interferir en el desempeño normal de las funciones del Secretario del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración y del Presidente
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad actuará estrictamente de conformidad con los límites de autoridad establecidos en los Estatutos de la sociedad y la autorización de la Junta General de accionistas, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 10 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa, formular la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa, incluido el plan presupuestario anual del salario total y el resultado de la liquidación;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y al representante de valores; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero y a otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir sobre la evaluación de la actuación profesional, la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes para la empresa, escuchará las opiniones del Comité del partido de la empresa con antelación.
Artículo 11 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Escuchar los informes de trabajo del equipo de gestión de la empresa y de las filiales de propiedad total y accionarial;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos que deben ser firmados por el representante legal de la empresa;
Nombrar al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Capítulo IV convocación y propuestas de reuniones de la Junta
Artículo 12 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 14 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. La reunión ordinaria será convocada por el Presidente y notificada por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 15 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días: (I) Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando los accionistas que posean más de una décima parte de las acciones con derecho a voto lo propongan;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 16 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior, el proponente presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 17 el Secretario del Consejo de Administración, tras recibir la propuesta escrita y los materiales pertinentes, la transmitirá al Presidente. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, el Presidente podrá convocar o convocar una reunión provisional del Consejo de Administración para salvaguardar eficazmente los intereses de la empresa sin limitación del plazo de notificación mencionado en el párrafo anterior.
Capítulo V notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 18 al convocar una reunión ordinaria del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores y supervisores con diez días de antelación. Cuando se convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, se notificará a todos los directores y supervisores con tres días de antelación.
La convocación de la reunión del Consejo de Administración se notificará mediante entrega especial, fax, correo electrónico, correo electrónico, etc.; En caso de necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 19 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 20 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras obtener la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo VI Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Artículo 22 el Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Los participantes en la reunión podrán expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes sin derecho de voto.
Artículo 23 los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) una breve opinión (si la hubiere) del cliente sobre cada propuesta y una indicación de la intención de votar;
El alcance de la autorización y el plazo de validez del cliente;
Firma del cliente, etc.
El Secretario del Consejo de Administración recogerá el poder notarial escrito, informará al Presidente de la reunión sobre la delegación antes de la reunión y, después de la reunión, indicará en el acta la situación real de la delegación.
Artículo 24 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 25 los directores que representen a los directores en las reuniones ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 26 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación también podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax u otros medios electrónicos con el consentimiento del convocante o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, la recepción efectiva de documentos de votación, como un fax o un correo electrónico, dentro de un plazo determinado, o una carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores para su participación en la reunión.
Artículo 27 salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no podrá votar sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 28 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Artículo 29 antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especiales, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de Decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a representantes a explicar la información pertinente.
Capítulo VII votación en las reuniones de la Junta
Artículo 30 la votación en las reuniones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto. Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos que exijan el consentimiento de los directores, las resoluciones del Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de los directores.
Artículo 31 la votación de la resolución del Consejo de Administración se efectuará por votación registrada y por escrito.
Artículo 32 la intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones mencionadas y se considerará que se han abstenido si no han tomado ninguna decisión o han elegido más de dos intenciones al mismo tiempo.
Artículo 33 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En cualquier otro caso, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación en el plazo de un día laborable a partir del final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 34 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, ejercerá su autoridad sobre
