Reglamento de la Junta
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Angel Yeast Co.Ltd(600298) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, el Código de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de Angel Yeast Co.Ltd(600298) , Aprueba el presente reglamento.
CAPÍTULO II directores
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por 11 directores, un Presidente y seis directores independientes. Artículo 3 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
Artículo 4 el Consejo de Administración no tendrá directores de empleados. Los directores pueden ser nombrados simultáneamente por el personal directivo superior, y el número de directores que también ocupen puestos de personal directivo superior no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 5 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán la obligación de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad.
Artículo 6 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no confíen a otros directores la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración se considerará un incumplimiento de sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Capítulo III Junta de Síndicos
Artículo 7 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será el órgano ejecutivo permanente de la Junta General de accionistas y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 8 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión y disolución de la sociedad, as í como para modificar la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero y el ingeniero jefe de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular y modificar los Estatutos de la sociedad;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Al decidir sobre cuestiones importantes de una empresa, el Consejo de Administración escuchará con antelación las opiniones del Comité del partido de la empresa sobre cuestiones importantes, como la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la empresa, el nombramiento y la destitución de cuadros importantes, la adopción de decisiones sobre inversiones en proyectos importantes y el uso de grandes cantidades de fondos, etc. el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre la base de las opiniones del Comité del partido sobre la investigación y el debate. En la selección y contratación de personal directivo superior, la Organización del partido deliberará y formulará observaciones sobre los candidatos propuestos por el Comité de nombramientos del Consejo de Administración o el Director General, o recomendará a los candidatos propuestos al Comité de nombramientos o al Director General; Las organizaciones del partido inspeccionan a los candidatos propuestos y formulan observaciones sobre la investigación colectiva.
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos y otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 9 procedimientos que deben seguir las empresas para obtener garantías externas, transacciones conexas y subvenciones gubernamentales:
Garantía externa
A principios de a ño, la empresa hizo una estimación del importe total de la garantía externa para el año en curso y la presentó al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, y el director independiente emitirá una opinión independiente.
Dentro de la cantidad prevista de garantía externa aprobada por el Consejo de Administración, el Departamento de Finanzas de la empresa, de conformidad con el principio de que se produzca un anuncio público, presentará oportunamente al Consejo de Administración la licencia comercial, los estados financieros y el contrato de deuda principal de la parte garantizada, y el Consejo de Administración hará un anuncio público al respecto.
Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se someterán a la consideración del Consejo de Administración antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen:
1. El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
2. El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
3. La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
4. Garantías para objetos con una relación activo – pasivo superior al 70%;
5. Garantías individuales que superen el 10% del activo neto auditado más reciente;
6. Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial no accionarial, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad.
Ii) Transacciones con partes vinculadas:
1. A principios de a ño, la Empresa hará una estimación del volumen total de las transacciones conexas del año en curso y la presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen, y el director independiente emitirá una opinión independiente.
2. Después de cada trimestre, el Consejo de Administración de la empresa recopilará y publicará las transacciones relacionadas que se hayan producido realmente en el trimestre en curso.
Iii) recibir subvenciones gubernamentales:
1. Al final de cada trimestre, la empresa recopilará y publicará las subvenciones gubernamentales recibidas en el trimestre en curso. 2. Si el importe de la subvención única o acumulada del Gobierno alcanza más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, el Departamento de Finanzas de la empresa informará oportunamente al Consejo de Administración y el Consejo de Administración hará un anuncio público al respecto.
Artículo 10 si el Consejo de Administración, en violación de las facultades y procedimientos establecidos en las leyes, los reglamentos o los Estatutos de la sociedad, adopta resoluciones sobre garantías externas o transacciones conexas que causen pérdidas a los intereses de la sociedad o de los accionistas, los directores que participen en la votación serán solidariamente responsables de la indemnización de la sociedad o de los accionistas, excepto los directores que expresen claramente sus objeciones y las registren en el acta de la reunión.
Capítulo IV Organización del Consejo de Administración
Artículo 11 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración como órgano encargado de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración también será responsable de la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 13 las principales responsabilidades de la Oficina del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de mantener el sello del Consejo de Administración;
Ii) ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de administración bajo la dirección del Presidente y coordinar la labor del Consejo de Administración y la dirección de la empresa;
Ser responsable de redactar los documentos y comunicaciones pertinentes del Consejo de Administración;
Ser responsable de la divulgación de información externa, el enlace externo de la empresa con las autoridades de valores y los intermediarios; Ser responsable de la preparación de la reunión del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas y de la recopilación de todo tipo de propuestas y actas que deban presentarse al Consejo de Administración para su debate;
Reforzar la comunicación con los inversores y mejorar su comprensión de la empresa;
Ser responsable de la formulación de planes para la distribución de dividendos y la ampliación de capital y la asignación de acciones, y de la aplicación de cuestiones específicas como la distribución de dividendos y la ampliación de capital y la asignación de acciones;
Participar en la elaboración del plan operativo anual y el plan de desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa;
Administrar los documentos y archivos pertinentes de la sociedad, como las acciones, los valores, etc., y la información pertinente del Consejo de Administración;
Ser responsable de otras tareas asignadas por el Consejo de Administración y el Presidente.
Capítulo V Comité Especial del Consejo de Administración
Artículo 14 el Consejo de Administración establecerá comités especiales de auditoría, estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, etc. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. Artículo 15 el Comité de estrategia se encargará principalmente de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y de formular recomendaciones sobre las principales decisiones de inversión.
Artículo 16 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Proponer la contratación o sustitución de auditores externos;
Supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su aplicación;
Ser responsable de la comunicación entre la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Revisar el sistema de control interno de la empresa.
Artículo 17 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y administradores y formular recomendaciones;
Ii) una amplia búsqueda de directores y administradores cualificados;
Examinar y formular recomendaciones a los candidatos a directores y directores;
Artículo 18 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y administradores, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los programas de remuneración de los directores y altos directivos.
Artículo 19 cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento especializado y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 20 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Capítulo VI Convocación y convocación de reuniones de la Junta
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán de estricta conformidad con los procedimientos prescritos. El Consejo de Administración notificará a todos los directores con antelación y proporcionará información suficiente en el plazo prescrito. Si dos o más directores independientes consideran que los datos son incompletos o que los argumentos son inadecuados, pueden proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de la reunión o aplace el examen de la cuestión, que el Consejo de Administración aprobará, y la empresa que cotiza en bolsa revelará oportunamente la información pertinente. El Consejo de Administración se reunirá al menos cuatro veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores 10 días antes de la reunión.
Artículo 22 la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Artículo 23 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 24 los accionistas que representen más del 10% de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc. El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
Artículo 25 el Consejo de Administración podrá convocar un Consejo de Administración Provisional a la luz de las circunstancias de la sociedad, y el Consejo de Administración Provisional notificará a todos los directores por fax, correo electrónico u otros medios de comunicación dos días antes de la celebración de la reunión, a condición de que se garantice el pleno derecho de Los directores a saber.
Artículo 26 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 27 el Consejo de Administración proporcionará a todos los directores al menos dos días antes de la reunión del Consejo de Administración información suficiente, incluidos los materiales de antecedentes pertinentes de la propuesta de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa.
Artículo 28 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores; En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión. Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
Artículo 29 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Encomendar a otros directores que asistan en su nombre, y los directores interesados no podrán aceptar comisiones discrecionales ni autorizaciones poco claras; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Capítulo VII votación en las reuniones de la Junta
Artículo 30 las resoluciones del Consejo de Administración se votarán por votación secreta o a mano alzada.
Artículo 31 la votación de las resoluciones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto.
Artículo 32 las resoluciones de formación del Consejo de administración deben ser aprobadas por la mayoría de todos los directores.
Artículo 33 las reuniones del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrán llevarse a cabo por fax, correo electrónico u otros medios de comunicación, y podrán adoptarse resoluciones, que serán firmadas por los directores participantes.
Artículo 34 no importa la forma en que se convoque el Consejo de Administración de la sociedad, los directores presentes en la reunión tendrán un voto claro de acuerdo, oposición o abstención sobre las diversas propuestas debatidas en la reunión y firmarán el acta de la reunión. Artículo 35 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados a que se hace referencia en el párrafo anterior incluyen a los siguientes directores o se encuentran en cualquiera de las siguientes circunstancias:
