China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
Opiniones de verificación sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo
Tras la publicación del anuncio de cambio de patrocinador y representante de patrocinador el 30 de abril de 2020, la empresa heredó la supervisión continua de la emisión pública anterior de bonos convertibles de la empresa. El 4 de diciembre de 2020, la empresa siguió cumpliendo su obligación de supervisión continua como patrocinadora de la oferta no pública después de que las acciones a se cotizaran en bolsa en 2020. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la emisión de valores, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y las directrices de autorregulación no. 11 – supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, se llevó a cabo una verificación cuidadosa y cuidadosa de la ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo, que es la siguiente:
Panorama general de la transacción
Desde el lanzamiento de la nueva estrategia de desarrollo de productos en 2020, Jiangsu jiatuo ha completado la integración de talentos clave y equipos técnicos profesionales en la fabricación inteligente y el proceso de automatización de muchas maneras. Sus productos de equipos de automatización de baterías de litio se han ampliado gradualmente de los equipos de la sección delantera a los equipos de la sección media y trasera, cubriendo la máquina de recubrimiento, la máquina de Corte, la máquina de bobinado, la máquina de laminación, Máquina de inyección de líquido, máquina de detección de helio, equipo de separación química y otros equipos clave de enlace delantero, Medio y posterior. A medida que la estructura empresarial de los equipos de automatización de la empresa se hace más rica y diversa, con el fin de mejorar la fuerza de capital y la capacidad de funcionamiento de Jiangsu jiatuo y movilizar plenamente el entusiasmo de la empresa y su personal directivo básico y personal clave, el Consejo de Administración de la empresa está de acuerdo en que la empresa, as í como el personal directivo básico y el personal clave de Jiangsu jiatuo participarán directa o indirectamente en la ampliación de capital de Jiangsu jiatuo. El nuevo capital registrado no excederá de 52.100 millones de yuan, el precio de la ampliación de capital será de 5,14 Yuan / capital registrado, y el importe de la aportación de capital no excederá de 26.779,4 millones de yuan. La empresa tiene la intención de renunciar al derecho preferente de suscripción y contribución del nuevo capital social.
Dado que el objeto de la transacción incluye a algunos directores, supervisores y altos directivos de la empresa, la transacción constituye una transacción con partes vinculadas, cuyo importe no excederá de 131086 millones de yuan. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, y la Junta de supervisores de la empresa presentará el asunto a la Junta General de accionistas para su examen, ya que el número de votos válidos es inferior al quórum después de que los supervisores hayan ejecutado el procedimiento de votación de retirada.
Introducción a los participantes en la transacción y descripción de las relaciones conexas
Información básica de la contraparte
1. Jiangsu jiatuo Core Management personnel, key staff total 152 persons, plans to participate in this increase through direct investment or the establishment of Shareholding Platform, the proposed Shareholding Platform Names “Ningbo Meishan Free Trade Port Zone xuchuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)”, “Ningbo Meishan Free Trade Port Zone Haohan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)”, “Ningbo Meishan Free Trade Port Zone tuoying Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)”, “Ningbo Meishan Free Trade Port Zone Jingyuan Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)” (the specific Direct Investment object and holding Platform shall be subject to the final capital increase agreement signed;
2. El personal directivo básico de la empresa es de 14 personas, que participarán en la ampliación de capital mediante inversiones directas.
Descripción de la relación de correlación
Entre los participantes en la ampliación de capital, Chen Wei y han Zhongwei son directores y altos directivos de la empresa, Feng Suning, Liu Fang, Wang Xiaoming y Qi Xiaodong son altos directivos de la empresa, Fang Qi, Yin Lixia y Liu jianguang son supervisores de la empresa, de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai, todas las personas mencionadas son partes vinculadas de la empresa.
El socio general de la Asociación de gestión empresarial tuoying (sociedad limitada) de la zona portuaria franca de Ningbo Meishan es el Sr. Qi Xiaodong, el socio de la Asociación de gestión empresarial Jingyuan (sociedad limitada) de la zona portuaria franca de Ningbo Meishan es el Director de la empresa, el Sr. Chen Wei, Director General y el Sr. Qi Xiaodong, el Director Superior de la empresa, de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai. Todas las asociaciones mencionadas constituyen partes vinculadas de la empresa.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Información básica sobre el objeto de la transacción
Nombre de la empresa Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatuo New Energy Equipment established on 17 July 2017
Ltd.
Capital social 252,9 millones de yuan capital desembolsado 252,9 millones de yuan
Representante legal Chen Wei código unificado de crédito social 91320481ma1px1aax8
Dirección registrada 7 Kunlun Street, Liyang City
Artículos permitidos: importación y exportación de bienes (los artículos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo después de la aprobación de los departamentos pertinentes, y los artículos comerciales específicos están sujetos al resultado de la aprobación) artículos generales: fabricación de maquinaria y equipo eléctrico; Fabricación de equipo especial (excluida la fabricación de equipo profesional autorizado); Investigación y desarrollo de pruebas de ingeniería y tecnología; Ventas de maquinaria eléctrica; Ventas de equipos eléctricos; Ventas de software; Reparación de equipos eléctricos; Reparación de equipo especial; Software
Desarrollo; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Arrendamiento de bienes inmuebles no residenciales (además de los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
Activo total 433315.500 Yuan pasivo total 370846.200 Yuan activo neto 628312.300 Yuan
Ingresos de explotación 137388.400 Yuan beneficio neto 91. Novoray Corporation(688300) Yuan
Nota: los datos financieros anteriores han sido auditados por Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special Limited Partnership) y son los datos financieros consolidados de Jiangsu jiatuo para 2021. Ii) Evaluación del objeto de la transacción
La empresa contrató a zhonglian Asset Appraisal Group Co., Ltd. Para evaluar el objeto de la transacción, y emitió el informe de evaluación de activos (zhonglian Appraisal Paper Zi [2022] No. 644). La situación de la evaluación es la siguiente:
1. Objeto de evaluación: Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatuo New Energy Equipment CO., Ltd. En la fecha de referencia de la evaluación, el valor de mercado de todos los derechos
2. Alcance de la evaluación: todos los activos y pasivos declarados por Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) jiatuo New Energy Equipment CO., Ltd. En la fecha de referencia de la evaluación.
3. Fecha de referencia: 31 de diciembre de 2021.
4. Tipo de valor: valor de mercado.
5. Método de evaluación: el método de evaluación es el método de los ingresos y el método de la base de activos, y el resultado final del método de los ingresos se selecciona como conclusión de la evaluación.
6. Conclusión de la evaluación: el valor de la evaluación de los derechos de propiedad de Jiangsu jiatuo en la fecha de referencia es de 1.299 millones de yuan.
7. Opiniones de la Junta sobre la razonabilidad de las conclusiones de la evaluación
La Junta examinó los métodos de evaluación, las principales bases e hipótesis de evaluación, la determinación, el cálculo y el proceso de análisis de los principales parámetros de evaluación y las conclusiones de la evaluación adoptadas por el Organismo de evaluación en la presente evaluación, y llegó a la conclusión de que el Organismo de evaluación había tenido plenamente en cuenta las hipótesis de evaluación sobre la base del análisis específico del entorno empresarial y la macroeconomía y la industria objeto de la evaluación. La base de evaluación importante y los parámetros de evaluación adoptados son normales y razonables, y la conclusión de la evaluación es razonable.
Esta transacción se basa en el resultado de la evaluación de 1.299 millones de yuan como referencia, y el precio de la ampliación de capital se determina en 5,14 yuan por capital registrado después de la negociación entre las Partes, lo que corresponde a la valoración general de Jiangsu jiatuo de 1.299960 Yuan, y la ampliación de capital se lleva a cabo a este precio.
Plan de ampliación de capital y acciones
Jiangsu jiatuo the New Registered Capital is not more than 52.10 million Yuan, The Company and Jiangsu jiatuo Core Management personnel, key staff to the price of 5.14 Yuan / Registered Capital to Jiangsu jiatuo increase capital, the amount of Capital increased Party is not more than 267.79 million yuan; La empresa tiene la intención de renunciar al derecho preferente de suscripción y contribución del nuevo capital social. Después de la ampliación de capital y acciones, si se calcula el límite superior de la cantidad de aumento de capital, se espera que el capital social de Jiangsu jiatuo aumente de 252900 millones de yuan a 305000 millones de yuan, y la participación de la empresa en Jiangsu jiatuo disminuirá al 82,92%. Antes y después de esta transacción, la estructura de propiedad de Jiangsu jiatuo es la siguiente:
Aumento de capital antes de la transacción
Proporción de participación en el capital social de la estructura de accionistas (10.000 yuan)
Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 2529000 100.00% – 2529000 82.92%
Jiangsu jiatuo nuclear
Administradores cardíacos – 22.153,40 4.310,00 4.310,00 14,13% de los empleados clave
Gestión Central de la empresa
Personal administrativo 462600 900,00 900,00 2,95%
Total 25.290,00 100,00% 26.779,40 5.210,00 30.500,00 100,00
Nota: 1. La cantidad de aumento de capital se calculará de acuerdo con el límite superior de la cantidad de aumento de capital. El personal directivo básico y el personal clave participarán en la ampliación de capital mediante la inversión directa o el establecimiento de una plataforma de tenencia de acciones y, en última instancia, estarán sujetos a la información sobre el registro industrial y comercial y al Acuerdo de ampliación de capital firmado. 2. The amount of this increase of Capital and shares constitutes part of related transactions is not expected to be more than 131086 million Yuan, corresponding to 25.49 million Yuan of Registered Capital of Jiangsu jiatuo after the increase of capital, The share proportion is 8.36%.
Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa y análisis de riesgos
Esta transacción es beneficiosa para la subsidiaria Jiangsu jiatuo para mejorar su propia fuerza de capital y capacidad de operación, al mismo tiempo, movilizar plenamente el entusiasmo de la empresa y el personal directivo básico y el personal clave de Jiangsu jiatuo, promover el desarrollo estable a largo plazo de Jiangsu jiatuo. Después de la ampliación de capital, Jiangsu jiatuo sigue siendo una filial en el ámbito de la fusión de la empresa, por lo que la ampliación de capital no afectará negativamente a la situación financiera de la empresa y a los resultados de las operaciones.
Procedimientos de examen que deben seguirse
Deliberaciones de la Junta
El 28 de marzo de 2022, la compañía convocó la cuarta reunión del tercer Consejo de Administración, la reunión por 3 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones, 2 votos en contra de los resultados de la votación, examinó y aprobó la “subsidiaria de propiedad total Jiangsu jiatuo aumento de capital y transacciones conexas”.
Los directores asociados, el Sr. Chen Wei y el Sr. Han Zhongwei, se han abstenido de votar.
Reconocimiento previo y opinión independiente de los directores independientes
1. Dictamen de aprobación previa del director independiente
Los directores independientes de la empresa convinieron en que las cuestiones relativas a la ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo se ajustaban a los intereses de desarrollo y a la situación real de funcionamiento de la empresa, a los intereses de la empresa y de los accionistas y no perjudicaban a los pequeños y medianos inversores de la empresa, y acordaron presentar las propuestas pertinentes al Consejo de Administración para su debate y votación.
2. Opiniones independientes de los directores independientes
Después de examinar cuidadosamente la información pertinente y sobre la base del principio de juicio independiente y objetivo, creemos que la ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo se ajustan a la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa, y que las partes vinculadas y otras partes no vinculadas de la empresa aumentan su capital al mismo precio. No hay violación de las normas, no hay daños a la empresa y a sus accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo con la ampliación de capital y las transacciones conexas de Jiangsu jiatuo, una subsidiaria de propiedad total.
Deliberación de la Junta de supervisores
La empresa celebró la tercera reunión de la tercera Junta de supervisores el 28 de marzo de 2022. Tras deliberar, el Consejo de Administración de la empresa ha cumplido los procedimientos de deliberación correspondientes sobre la ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo, el director independiente de la empresa ha emitido una opinión de aprobación previa y una opinión independiente claramente acordada, la institución patrocinadora ha emitido una opinión de aprobación, el procedimiento de deliberación de las transacciones conexas es legal y el precio es justo. Dado que los tres supervisores de la Junta de supervisores son todos los inversores en esta transacción y el número de votos válidos es inferior al quórum tras la aplicación del procedimiento de votación de evitación, el asunto se somete a la consideración de la Junta General de accionistas.
Transacciones históricas con partes vinculadas
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, la empresa no ha realizado ninguna transacción con las partes vinculadas de la transacción en los últimos 12 meses y no ha realizado ninguna transacción relacionada con la categoría de transacción, excepto las transacciones normales de fondos, como la remuneración de las partes vinculadas en la transacción y las transacciones conexas.
Opiniones de verificación de la institución patrocinadora
Después de consultar el Acuerdo de aumento de capital de la transacción conexa, el informe de auditoría y el informe de evaluación de la empresa destinataria, la información básica de las principales partes vinculadas, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y la Junta de supervisores, los documentos de opinión de los directores independientes y los Estatutos de la empresa, la institución patrocinadora llevó a cabo una verificación exhaustiva y cuidadosa de la transacción conexa de la empresa, y llegó a la conclusión de que:
1. La ampliación de capital y las transacciones conexas de la filial de propiedad total Jiangsu jiatuo han sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa, los directores afiliados se han abstenido de votar, los directores independientes han expresado sus opiniones de aprobación previa y sus opiniones independientes, el Consejo de supervisión de la empresa ha presentado el asunto a la Junta General de accionistas para su examen debido a la retirada de la votación de los supervisores, y hasta la fecha la empresa ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación necesarios, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos.
