Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de la sociedad, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y garantizar la validez jurídica de los procedimientos de la Junta General y el contenido de las resoluciones, estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”) y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, as í como los artículos de asociación de la República Popular China (en adelante denominados “los artículos de asociación”) y otras disposiciones pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 3 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a seis;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 4 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante votación en línea de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, solicitará a un abogado que emita un dictamen jurídico sobre las siguientes cuestiones y lo anunciará públicamente:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 6 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 7 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 8 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 9 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Artículo 12 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la Junta General. Al calcular el plazo inicial, no se incluirá la fecha de la reunión.
Artículo 13 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas, as í como toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, la notificación de la Junta General de accionistas (o la notificación suplementaria) proporcionará al mismo tiempo las opiniones y razones del director independiente.
La sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación.
La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 14 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con el accionista mayoritario y el controlador real de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 15 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante notificará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión.
Artículo 16 cuando se celebre la Junta General de accionistas, todos los directores, supervisores y secretarios de la Junta asistirán a la reunión, y el Director General y otros altos directivos asistirán a la reunión sin derecho a voto. Otras personas con el consentimiento del convocante podrán asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 17 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas y no concederá ningún beneficio económico adicional a los accionistas (o agentes) presentes en la Junta.
Artículo 18 el Consejo de Administración y otros convocantes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas y violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 19 a fin de mantener la seriedad de la Junta General de accionistas, el Presidente de la Junta podrá ordenar a las siguientes personas que se retiren de la reunión: i) no estén cualificadas para asistir a la reunión o no cumplan las formalidades prescritas;
Perturbar el orden en la Sala de conferencias;
Iii) ropa irregular;
Llevar objetos o animales peligrosos.
En caso de que las personas enumeradas en el párrafo anterior no obedezcan la orden de salida, el Presidente de la Conferencia podrá ordenar a los funcionarios que se retiren por la fuerza. Si es necesario, se puede pedir asistencia a los órganos de seguridad pública.
Artículo 20 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a ejercer su derecho de voto de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, y la sociedad y el convocante no podrán denegarlo por ningún motivo.
El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 21 la sociedad será responsable de la inscripción de la Junta General de accionistas.
La sociedad llevará un registro de conferencias. En el registro de conferencias se especifican los nombres de los participantes (o los nombres de las unidades), el número de identificación, la dirección del domicilio, el número de acciones que posean o representen el derecho de voto, el nombre del Representante (o el nombre de la unidad), etc.
Artículo 22 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán una tarjeta de cuenta de acciones, una tarjeta de identificación personal u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad; Si el agente asiste a la reunión en nombre de otra persona, el agente también presentará su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un agente autorizado por el representante legal (o por una persona autorizada por resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones de los accionistas de una persona jurídica). Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. En caso de que un agente autorizado asista a la reunión, el agente deberá presentar su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley (o el documento de autorización del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones de los accionistas de la persona jurídica).
Artículo 23 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá el contenido prescrito en los Estatutos de la sociedad. En caso de que el poder notarial no cumpla los requisitos de los estatutos o de que las instrucciones no estén claras, el personal de la Junta rechazará a ese agente para que asista a la Junta General de accionistas.
Artículo 24 si el poder notarial para la autorización de voto por poder está firmado por una person a autorizada por el cliente, el poder notarial u otro documento de autorización firmado por el poder notarial. El poder notarial u otro documento de autorización se presentará al personal encargado de la inscripción de la Conferencia en el momento de la inscripción de la Conferencia.
Artículo 25 el convocante y el abogado contratado por la sociedad verificarán conjuntamente la legalidad de la calificación de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán el nombre (o nombre) de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto. Antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, se pondrá fin a la inscripción en la reunión.
Antes de la votación, el Presidente de la reunión anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, y el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto estará sujeto al registro de la reunión.
Artículo 26 la Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, estará presidido por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores.
La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el reglamento interno y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas con derecho de voto.
Artículo 27 el contenido de la propuesta de la Junta General de accionistas será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el párrafo anterior no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 28 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Artículo 29 El Presidente de la Conferencia o la persona designada por él dará lectura a todas las propuestas de la Conferencia punto por punto, de conformidad con el programa de la Conferencia. Si la propuesta es de larga duración, el Presidente de la reunión podrá decidir que la propuesta se presente únicamente en forma resumida, pero reservará tiempo suficiente para que los accionistas la examinen.
Dependiendo de las circunstancias, el Presidente podrá decidir iniciar el examen de cada propuesta inmediatamente después de su lectura o conjuntamente después de la lectura de todas las propuestas.
Artículo 30 en la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión informarán a la Junta General de accionistas sobre su labor en el último año. Cada director independiente también presentará un informe.
Artículo 31 en la Junta General de accionistas, los directores, supervisores y altos directivos explicarán y explicarán las preguntas y sugerencias de los accionistas.
Artículo 32 las solicitudes de los accionistas de hacer uso de la palabra en la Junta General de accionistas se presentarán en el momento de la inscripción de la Junta. El personal de la Junta registrará las solicitudes de los accionistas y las transmitirá al Presidente de la Junta. El Presidente dispondrá que el accionista haga uso de la palabra de conformidad con el orden del día de la reunión.
Una vez que la Junta General de accionistas haya iniciado el examen de la propuesta de la Junta, los accionistas podrán solicitar temporalmente la palabra. Cuando un accionista solicite temporalmente hacer uso de la palabra, levantará la mano para hacer uso de la palabra y, con el permiso del Presidente, hará uso de la palabra inmediatamente o en la Mesa designada.
Cuando el discurso de un accionista no esté claramente relacionado con el orden del día en curso de la reunión, el Presidente de la reunión podrá detenerlo, pero el discurso del accionista se reprogramará en otro momento apropiado de la reunión.
Las declaraciones de los accionistas deben ser concisas y no repetibles; La duración de cada declaración no excederá en principio de tres minutos. A fin de garantizar que el programa completo de la reunión se complete dentro del plazo previsto en el anuncio de la reunión, el Presidente podrá decidir limitar adecuadamente el tiempo y el número de intervenciones de los accionistas.
Artículo 33 las resoluciones de la Junta General de accionistas se dividen en resoluciones ordinarias y resoluciones especiales.
Las resoluciones ordinarias adoptadas en la Junta General de accionistas serán aprobadas por la mayoría de los accionistas (incluidos los representantes de los accionistas) que asistan a la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas adopte una resolución especial, los accionistas (incluidos los representantes de los accionistas) presentes en la Junta General de accionistas tendrán derecho a voto.
