Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Sobre
Cuestiones relacionadas con la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de acciones restringidas en 2020
De
Informe del asesor financiero independiente
Marzo 2022
Catálogo
Explicación… 3 II. Declaración Hipótesis básicas 6. Autorización y aprobación del plan de incentivos Opinión del asesor financiero independiente 9 (ⅰ) Descripción de las cuestiones relativas a la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas… 9 (II) Observaciones finales 10 vi. Documentos de referencia y métodos de consulta 11 (ⅰ) documentos de referencia… 11 (ⅱ) modo de consulta… 11 I. Interpretación 1. Listed Companies, Companies, Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) : refers to Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) . 2. Plan de incentivos de acciones, plan de incentivos y plan: se refiere al plan de opciones de acciones y plan de incentivos de acciones restringidos (proyecto) de Jiangsu nonghua para 2020. 3. Opción de compra de acciones: se refiere al derecho de la empresa a conceder al objeto incentivador el derecho a comprar una determinada cantidad de acciones de la empresa en condiciones y precios predeterminados en un plazo determinado. 4. Acciones restringidas: se refiere a un cierto número de acciones de la empresa a las que la empresa concede incentivos de conformidad con las condiciones y los precios establecidos en el presente plan de incentivos. 5. Capital social total: el capital social total emitido por la empresa en el momento del anuncio. 6. Objeto del incentivo: se refiere al Director, el personal directivo superior y el personal básico de la empresa que ha obtenido opciones de compra de acciones y acciones restringidas de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos. 7. Período de validez: el período comprendido entre la fecha de terminación del registro de las opciones sobre acciones y las acciones restringidas y la fecha de terminación del ejercicio o la cancelación de todas las opciones sobre acciones y la cancelación de todas las acciones restringidas. 8. Fecha de autorización de la opción: la fecha en que la empresa concede la opción de compra de acciones al objeto incentivador, y la fecha de autorización debe ser la fecha de negociación. 9. Período de espera: el período comprendido entre la fecha de terminación del registro de la concesión de la opción de compra de acciones y la fecha de la opción de compra de acciones. 10. Ejercicio: se refiere al ejercicio de la opción de compra de acciones por el objeto de incentivo de acuerdo con el plan de incentivos. En el plan de incentivos, el ejercicio de la opción de compra de acciones por el objeto de incentivo de acuerdo con las condiciones establecidas en el plan de incentivos. 11. Fecha de ejercicio: la fecha en que el objeto incentivador puede comenzar a ejercer su derecho, y la fecha de ejercicio debe ser la fecha de negociación. 12. Precio de ejercicio: se refiere al precio de compra de las acciones de la empresa por el objeto de incentivo determinado en el plan de incentivos. 13. Condiciones de ejercicio: las condiciones necesarias para que el objeto incentivador ejerza la opción de compra de acciones de conformidad con el presente plan de incentivos. 14. Fecha de concesión de las acciones restringidas: la fecha en que la empresa concede las acciones restringidas al objeto incentivador; la fecha de concesión debe ser la fecha de negociación. 15. Precio de adjudicación: el precio de cada acción restringida concedida por una empresa a un objeto de incentivo. 16. Período de restricción de la venta: el período durante el cual las acciones restringidas concedidas en virtud del presente plan de incentivos están prohibidas para su transferencia, garantía o reembolso. 17. Período de Liberación de la restricción de la venta: el período durante el cual las acciones restringidas mantenidas por el objeto de incentivo pueden ser liberadas de la restricción de la venta y cotizadas en bolsa después de que se cumplan las condiciones de Liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos. 18. Condiciones de eliminación de las restricciones a la venta
Condiciones. 19. Derecho de sociedades: se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China 20. Ley de valores: se refiere a la Ley de valores de la República Popular China. Medidas de Gestión: se refiere a las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa 22. Artículos de asociación: se refiere a los artículos de asociación Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 23. C
Declaraciones
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración en relación con el presente informe:
Los documentos y materiales en que se basa el presente informe del asesor financiero independiente serán proporcionados por Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) \ \ \ \ El asesor financiero independiente no será responsable de ningún riesgo derivado de ello.
El asesor financiero independiente sólo emitirá una opinión sobre si la cancelación de la opción de compra de acciones y la cancelación de la recompra de acciones restringidas en este plan de incentivos de capital son justas y razonables para los accionistas, y si afectan a los intereses de los accionistas y al funcionamiento continuo de la empresa que cotiza en bolsa, y no constituirá ningún riesgo para los inversores en virtud de cualquier decisión de inversión adoptada de conformidad con el presente informe. Este asesor financiero independiente no es responsable.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el informe del asesor financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente pide a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa que lean cuidadosamente la información pertinente sobre el plan de incentivos de capital divulgada públicamente por la empresa que cotiza en bolsa.
El asesor financiero independiente ha realizado una investigación a fondo sobre las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de capital y ha examinado cuidadosamente la información pertinente sobre la base de la diligencia, la prudencia y la diligencia debida con respecto a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, de conformidad con el principio de objetividad e imparcialidad, y el alcance de la investigación incluye los Estatutos de la empresa que cotiza en bolsa, las sucesivas Juntas de directores, las resoluciones de la Junta General de accionistas, los informes financieros de la empresa correspondientes a los últimos tres a ños y el último período, el plan de producción y funcionamiento de la empresa, etc. Además, se ha mantenido una comunicación eficaz con el personal pertinente de las empresas que cotizan en bolsa, sobre la base de la cual se ha publicado el informe del asesor financiero independiente y se ha hecho responsable de la autenticidad, exactitud e integridad del informe.
Este informe se utiliza únicamente con fines de cancelación y recompra de la empresa en el período en curso y no puede utilizarse para ningún otro fin. La empresa está de acuerdo en que el informe de la empresa se utilizará como documento necesario para la cancelación y recompra de la empresa en el período en curso y se publicará de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
El presente informe se ha preparado de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las medidas para la gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa, y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos, y sobre la base de la información pertinente proporcionada por las empresas que cotizan en bolsa.
Hipótesis básicas
El informe del asesor financiero independiente publicado por el asesor financiero se basa en las siguientes hipótesis:
No se han producido cambios importantes en las leyes, reglamentos y políticas nacionales vigentes;
La información sobre la que se basa el asesor financiero independiente es veraz, exacta, completa y oportuna;
Los documentos pertinentes emitidos por las empresas que cotizan en bolsa sobre esta opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos a las acciones son auténticos y fiables;
Iv) no existen otros obstáculos entre la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos a las acciones, y todos los acuerdos pertinentes pueden aprobarse efectivamente y, en última instancia, completarse según lo previsto;
Todas las partes involucradas en la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas pueden cumplir todas las obligaciones de buena fe de acuerdo con el plan de incentivos y los términos del acuerdo pertinente;
No hay otros factores imprevisibles e irresistibles que puedan causar efectos adversos importantes.
Autorización y aprobación del plan de incentivos
El 24 de abril de 2020, la 11ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó el “Plan de opciones sobre acciones e incentivos restrictivos de la empresa para 2020 (proyecto) y su resumen”, “medidas administrativas para la evaluación de la aplicación del plan de opciones sobre acciones e incentivos restrictivos de La empresa para 2020”, “proyecto de ley sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para que el Consejo de Administración se ocupara de cuestiones relacionadas con los incentivos de capital” y “proyecto de ley sobre la convocación de la junta general anual de accionistas de 2019”; En la décima reunión de la octava Junta de supervisores de la empresa se examinaron y aprobaron las propuestas pertinentes. El director independiente de la empresa expresó su opinión independiente sobre si el plan de incentivos de capital era beneficioso para el desarrollo sostenible de la empresa y si había situaciones perjudiciales para los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Después de la expiración de la publicidad, la Junta de supervisores verificó la lista de objetos de incentivos otorgados por el plan de incentivos de capital y explicó la situación de la publicidad.
El 22 de mayo de 2020, la junta general anual de accionistas de 2019 de la empresa examinó y aprobó el “Plan de opciones sobre acciones de la empresa para 2020 y el plan de incentivos de acciones restringidas (proyecto) y su resumen”, “medidas de gestión para la evaluación de la aplicación de las opciones sobre acciones de la empresa para 2020 y el plan de incentivos de acciones restringidas” y la “propuesta de presentar a la Junta General de accionistas para autorizar al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con los incentivos de acciones”. El Consejo de Administración está autorizado a determinar la fecha de concesión, conceder opciones de compra de acciones y acciones restringidas al objeto de incentivo cuando el objeto de incentivo cumpla los requisitos y a ocuparse de todas las cuestiones necesarias para la concesión.
El 22 de mayo de 2020, la 12ª reunión del 8º Consejo de Administración y la 11ª reunión del 8º Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron la “propuesta de ley sobre la primera concesión de opciones sobre acciones y acciones restringidas a los sujetos de incentivos” y la “propuesta de ley sobre la concesión de opciones sobre acciones reservadas y acciones restringidas a los sujetos de incentivos”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre esta cuestión, que considera que la calificación de los sujetos de incentivos es legal y eficaz, y que la fecha de concesión determinada se ajusta a las disposiciones pertinentes. El 15 de julio de 2020, la empresa publicó el anuncio sobre la finalización del registro de la concesión de opciones de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos para 2020.
El 7 de julio de 2021, la empresa celebró la 19ª reunión del octavo Consejo de Administración y la 17ª reunión del octavo Consejo de supervisión. Se examinó y aprobó la propuesta de ley sobre los logros de la primera parte de la primera concesión de derechos de ejercicio / Derechos viables durante el período de restricción de la venta / liberación de las condiciones de restricción de la venta de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2020 y la propuesta sobre los logros de la primera parte de la concesión de derechos de ejercicio / Derechos viables durante el período de restricción de la venta / liberación de las condiciones de restricción de la venta. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes. El 19 de julio de 2021, se concedió por primera vez el primer período de restricción de la venta de algunas acciones restringidas y se concedió la retirada de tierras. Se levantó el primer período de restricción de la venta de algunas acciones restringidas, se concedió por primera vez el primer período de ejercicio de algunas opciones de acciones y se concedió la retirada de tierras.
El 25 de marzo de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración y la 21ª reunión del octavo Consejo de supervisión, examinó y aprobó la propuesta sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas y la cancelación de algunas opciones sobre acciones, y presentó la propuesta a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a ocuparse de todas las cuestiones relacionadas con la recompra, cancelación, modificación o registro. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes.
En resumen, el asesor financiero independiente considera que, a la fecha de publicación del presente informe, se han obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias para la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra de algunas acciones restringidas, de conformidad con las medidas de gestión y el plan de incentivos para acciones restringidas de la empresa 2020 (proyecto).
Opiniones del asesor financiero independiente (ⅰ) Explicación de las cuestiones relativas a la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la cancelación de algunas acciones restringidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las opciones sobre acciones y las acciones restringidas de la empresa para 2020 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”), las medidas de gestión para la evaluación de la aplicación del plan de incentivos para las opciones sobre acciones y las acciones restringidas de la empresa para 2020, etc. “El número real de opciones de acciones / acciones restringidas que pueden ejercerse / liberarse en el año en curso está vinculado a la evaluación del desempeño individual del año anterior, y la proporción específica se determina sobre la base de los resultados de la evaluación del desempeño individual del objeto de incentivo”, “las opciones de acciones / acciones restringidas que no pueden ejercerse / liberarse en el año en curso serán canceladas / recompradas por la empresa, y el precio de recompra de acciones restringidas será el precio de subvención más los intereses de los depósitos a plazo fijo del mismo período bancario”.
De acuerdo con los resultados de la evaluación anual 2021 de la empresa, la evaluación de la actuación profesional individual de un objeto incentivador de la opción de compra de acciones de la empresa y el plan de incentivos de acciones restringidas concedidos por primera vez no está calificada, el Departamento de recursos humanos ha informado al sujeto de evaluación de los Resultados de la evaluación en un plazo de 10 días laborables a partir de la conclusión de la evaluación, y el sujeto de evaluación no ha presentado ninguna objeción a los resultados de la evaluación.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, la empresa tiene la intención de recomprar y cancelar 150000 acciones restringidas (el 50% del número total de acciones restringidas que posee) que han sido concedidas pero no han sido liberadas, y cancelar 450000 opciones de acciones (el 50% del número total de opciones de acciones que posee) que han sido concedidas pero todavía están pendientes.
2. Cantidad, precio y fuente de capital de la recompra restringida de acciones y la cancelación de opciones de acciones en el período en curso
Cantidad y precio de la recompra y cancelación de acciones restringidas
Dado que la evaluación de la actuación profesional a nivel individual en 2021 no cumple las condiciones para la eliminación de las restricciones a la venta del plan de incentivos para las acciones restringidas, se propone recomprar y cancelar 150000 acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de los objetivos de incentivos mencionados.
Esta recompra limitada de acciones no implica el ajuste de la cantidad de recompra y el precio de recompra. El precio de recompra es de 1,00 yuan por acción más intereses sobre depósitos a plazo en el mismo período.
Fuentes de financiación de la recompra restringida de acciones
Los fondos destinados a recomprar y cancelar acciones restringidas son todos fondos propios de la empresa.
Número de cancelaciones de opciones sobre acciones
Dado que la evaluación del desempeño a nivel individual no cumple las condiciones de ejercicio del plan de incentivos de opción de compra de acciones en 2021, se cancelaron 450000 opciones de compra de acciones concedidas pero no ejecutadas.
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que las cuestiones relacionadas con la cancelación de algunas opciones sobre acciones y la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajustan a las disposiciones pertinentes y que el cumplimiento de los procedimientos es legal, no tendrá un impacto sustancial en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa, no afectará a la diligencia debida del equipo directivo de la empresa y de la columna vertebral central, ni perjudicará los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas.
Observaciones finales
En resumen, el asesor financiero independiente considera que, a la fecha de publicación del informe del asesor financiero independiente, la opción de compra de acciones y la cancelación de recompras se cancelaron parcialmente.
