Código de valores: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) valores abreviados: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) número de anuncio: 2022 – 021
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Anuncio sobre el progreso de la inversión extranjera de la empresa
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
La empresa ha publicado el 22 de febrero de 2022 el “anuncio sobre la inversión extranjera propuesta de la empresa” (número de anuncio: 2022 – 011). Sobre la base de la situación de auditoría de la empresa destinataria y de la situación operacional más reciente, ambas partes en la transacción han llegado a un acuerdo mediante consultas y de conformidad con el párrafo 2 del artículo 4 del memorando de condiciones comerciales básicas, se ha modificado el plan de transacción actual, y el nuevo plan de transacción modificado es que la empresa invierta 210 millones de yuan en la empresa destinataria mediante la ampliación de capital para obtener el 35% de las acciones de la empresa destinataria. En 2022, 2023 y 2024, la empresa afectada se comprometió a deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes acumuladas auditadas y a atribuir a la empresa matriz un beneficio neto de 900 millones de yuan.
Ambas partes han firmado el memorando de condiciones comerciales básicas en febrero de 2022, y el cambio de transacción ha sido examinado y aprobado en la 40ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa, y ha obtenido el consentimiento escrito del controlador real de la empresa Liu bingsheng. La empresa firmó el Acuerdo de inversión estratégica en acciones el 28 de marzo de 2022. Sin embargo, debido a las razones especiales de la prevención y el control de la epidemia de Shanghai, la empresa destinataria y el controlador real de la empresa destinataria Liu bingsheng (es decir, el deudor de la indemnización por el compromiso de rendimiento) no han firmado.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las medidas para la administración de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, no es necesario presentar esta transacción a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, ni constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos.
Panorama general y progresos de la transacción
Situación básica y evolución de la transacción
Con el fin de lograr el diseño estratégico de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad sostenible de las empresas que cotizan en bolsa, el 20 de febrero de 2022 se celebró la 39ª reunión del tercer Consejo de Administración para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la inversión en Qinghai juzhiyuan NEW MATERIAL CO., Ltd. Estamos de acuerdo en que Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objetivo” o “Qinghai juzhiyuan”) se incrementará en efectivo para mejorar la capacidad y el desarrollo empresarial de la empresa objetivo y obtener el control de la empresa objetivo. Para más detalles, véase el anuncio sobre la inversión de la empresa en el extranjero publicado por la empresa en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai y en los medios de comunicación designados el 22 de febrero de 2022 (número de anuncio: 2022 – 011).
Sobre la base de la situación de la auditoría y la valoración de la empresa de que se trate, las dos partes en la transacción han convenido en modificar el plan de transacción de conformidad con el párrafo 2 del artículo 4 del memorando de condiciones comerciales básicas.
El cambio de transacción ha sido examinado y aprobado en la 40ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa y ha obtenido el consentimiento escrito del verdadero controlador de la empresa destinataria, Liu bingsheng. La empresa firmó el Acuerdo de inversión estratégica en acciones el 28 de marzo de 2022. Sin embargo, debido a las razones especiales de la prevención y el control de la epidemia de Shanghai, la empresa destinataria y el controlador real de la empresa destinataria Liu bingsheng (es decir, el deudor de la indemnización por el compromiso de rendimiento) no han firmado.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las medidas para la administración de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, ni constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de los activos.
Resumen de los cambios en esta transacción
Plan de transacciones
El plan de transacción original es: la empresa tiene la intención de invertir 610 millones de yuan en la empresa objetivo mediante la ampliación de capital, y obtener el 51% de las acciones de la empresa objetivo.
El nuevo plan de negociación modificado es que la empresa invierte 210 millones de yuan en la empresa objetivo mediante la ampliación de capital y obtiene el 35% de las acciones de la empresa objetivo.
Ii) condiciones de pago
1. According to the core Business terms Memorandum signed by the transaction Parties, the company has paid 60 million Yuan Advance to the target Company, which will be converted into this capital increase Fund.
2. The remaining 150 million Yuan capital increase Fund of the company shall be paid to the Co – owned account of the company and the subject Company within 15 Working days after this Transaction is considered and adopted by the Board of Directors of the company, which is specifically used to repay the due debt of the subject Company.
Iii) cambios en las acciones
1. La empresa destinataria se compromete a completar el registro de cambios industriales y comerciales de la empresa destinataria antes del 30 de mayo de 2022.
2. En caso de que se produzca un acontecimiento que cause un efecto adverso importante a la empresa afectada antes de la fecha de registro del cambio industrial y comercial (incluida la fecha), la empresa afectada revelará con precisión y exhaustividad al aumento de capital en un plazo de dos días a partir de la fecha del acontecimiento.
Asignación y disposición de las pérdidas y ganancias durante el período de transición:
1. El período de transición será el período comprendido entre la transferencia de la inversión total de la empresa a la cuenta de la empresa destinataria y la finalización del procedimiento de cambio industrial y comercial. 2. Si, durante el período de transición, los activos pertinentes correspondientes a las acciones subyacentes son rentables o aumentan los activos netos por otras razones, la parte correspondiente de las acciones subyacentes, es decir, el 35%, debe pertenecer al capital adicional.
3. Si durante el período de transición se producen pérdidas en los activos pertinentes correspondientes a las acciones subyacentes o se reducen los activos netos por otras razones, la parte de las pérdidas y los activos netos reducidos correrán a cargo de los accionistas originales.
Gobernanza Empresarial
La empresa, como agente de aumento de capital, goza de los derechos de los accionistas después de la recepción de los fondos de inversión, y tiene derecho a nombrar a un Director, un director financiero y un Director de control de riesgos / auditoría interna para ayudar a la empresa a mejorar su capacidad de gestión. El sistema financiero de la empresa objetivo se ajustará a la empresa y se acordará que la empresa contable de auditoría anual de la empresa sea la unidad de auditoría anual designada de la empresa objetivo.
Acuerdos de rendimiento contra apuestas
Este compromiso de rendimiento para hacer el cuerpo principal de la empresa objetivo Qinghai juzhiyuan y su controlador Liu bingsheng. The Performance commitment Compensation obligation is Mr. Liu bingsheng. De acuerdo con el ajuste de la transacción por consenso, la cláusula de compromiso de rendimiento y el método de compensación se modifican de la siguiente manera: en 2022, 2023 y 2024, la empresa afectada se compromete a deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes acumuladas auditadas y el beneficio neto atribuible a la empresa matriz (el mismo que Se indica a continuación en el estado consolidado de Qinghai juzhiyuan) es de 900 millones de yuan, y el beneficio neto se evalúa sobre la base del total de tres años, con un total de 900 millones de yuan.
Si Qinghai juzhiyuan no cumple el Acuerdo de rendimiento:
Si Qinghai juzhiyuan audita los beneficios netos y las pérdidas atribuibles a la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2022, la sociedad cotizada podrá optar por que el Sr. Liu bingsheng recomprara las acciones de la sociedad cotizada de acuerdo con la prima del 20% del precio de transacción en el plazo de un mes a partir de la fecha de emisión del informe de auditoría (el mismo tiempo que la sociedad cotizada), o haga una compensación única en efectivo por la parte infrarentable.
Si el total de tres años de evaluación de los beneficios netos atribuibles a la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes auditadas de Qinghai juzhiyuan no ha alcanzado el compromiso, el Sr. Liu bingsheng compensará la parte inferior de los beneficios en efectivo en un mes después de la publicación del informe de auditoría (el mismo tiempo que la empresa que cotiza en bolsa).
Compensación en efectivo Compensable = (total de beneficios netos comprometidos acumulados – total de beneficios netos reales acumulados) Proporción de acciones de las empresas que cotizan en bolsa
Si Qinghai JUYUAN exceso de acuerdo de rendimiento: exceso de rendimiento (más de 900 millones de yuan menos de 1.200 millones de yuan) después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los beneficios distribuibles de la empresa matriz, después de su respectivo cálculo de la proporción real de acciones en ese momento, el exceso se distribuye De acuerdo con el Sr. Liu bingsheng 70% de la distribución en efectivo, el 30% restante del exceso de beneficios se transfiere a la reserva de capital retenida en Qinghai JUYUAN Company; Después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, los beneficios distribuibles de la empresa matriz se dividen de acuerdo con el 30% de la distribución de efectivo del Sr. Liu bingsheng y el resto de los beneficios excedentes se transfieren a la reserva de capital de Qinghai JUYUAN Company.
Influencia de la modificación de la transacción en las empresas que cotizan en bolsa
La empresa que cotiza en bolsa necesita 210 millones de yuan de inversión en efectivo, la escala de la transacción es pequeña, la inversión estratégica Qinghai JUYUAN puede evadir eficazmente el riesgo de integración de M & a después de la adquisición de la participación, no tendrá ningún efecto adverso en la producción y gestión actuales de la empresa que cotiza en bolsa. Una vez concluida la transacción, Qinghai JUYUAN se convertirá en una filial de las empresas que cotizan en bolsa, cuya situación financiera y resultados de explotación seguirán teniendo un impacto parcial en los estados financieros de las empresas que cotizan en bolsa.
En el seguimiento, la empresa cumplirá la obligación de divulgación de información de acuerdo con el progreso de las cuestiones pertinentes, por etapas y a tiempo, por favor, preste atención a los inversores en general a los anuncios de seguimiento de la empresa, inversiones prudentes, atención al riesgo de inversión. Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 28 de marzo de 2022
