Código de valores: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) abreviatura de valores: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) número de anuncio: 2022 – 020
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Anuncio sobre la continuación de las respuestas a las preguntas restantes de la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Ajuste del plan de negociación y del plan de compensación del rendimiento: de acuerdo con el Acuerdo de inversión estratégica de acciones firmado entre la empresa y Qinghai juzhiyuan, la transacción se ajustará a: la empresa aumentará su capital en efectivo de 210 millones de yuan a Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. Y adquirirá el 35% de Las acciones de la empresa objetivo. El plan de compensación por rendimiento se ajusta de la siguiente manera: el beneficio neto de la empresa matriz (calculado sobre la base de los estados consolidados de Qinghai juzhiyuan) después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de los compromisos acumulados auditados de la empresa objeto en 2022, 2023 y 2024 es de 900 millones de yuan, Si el total de tres años de evaluación del beneficio neto no cumple los compromisos, El Sr. Liu bingsheng pagará una indemnización única en efectivo en el plazo de un mes a partir de la publicación del informe de auditoría.
La Agencia de evaluación no puede emitir el informe de evaluación, la empresa lleva a cabo la evaluación por sí misma: En primer lugar, dado que en la actualidad la empresa objeto de la evaluación tiene menos pedidos en mano y no puede satisfacer toda la capacidad de producción en 2022, la Agencia de evaluación de activos considera que la base de evaluación no es suficiente para emitir el informe de evaluación; En segundo lugar, esta transacción es la valoración realizada por las empresas que cotizan en bolsa, la empresa no es una organización profesional de evaluación, puede haber un riesgo de que la valoración de los activos no se ajuste a la situación real; En tercer lugar, la valoración se basa en la capacidad de la empresa objeto de la escalada, la producción y las ventas completas de las empresas que cotizan en bolsa para hacer el cálculo, la capacidad y las ventas de menos de lo esperado. Señalar a la atención de los inversores los riesgos de valoración pertinentes.
El riesgo de que el compromiso de rendimiento no pueda completarse y el compromiso de rendimiento no pueda alcanzarse como se esperaba: la línea de producción de la segunda fase todavía está en construcción, el tiempo de puesta en marcha oficial tiene una gran incertidumbre, al mismo tiempo, se ve afectada por las fluctuaciones macroeconómicas, la fuerza mayor, La epidemia de covid – 19, etc., as í como por la disponibilidad de fondos para la construcción de la línea de producción. En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa y el controlador real de la empresa destinataria, el Sr. Liu bingsheng, acordaron que la parte de los beneficios insuficientes se compensaría en efectivo. There is Uncertainty whether adequate cash or other channels will be available to meet the cash required for The Compensation commitment. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
No hay sinergia entre la empresa y la empresa destinataria: En primer lugar, el producto principal de la empresa destinataria es el hexafluorofosfato de litio, que es una empresa de procesamiento y no tiene recursos de litio; En segundo lugar, la pérdida actual de la empresa destinataria, la conclusión de esta transacción, la empresa destinataria puede tener el riesgo de pérdidas continuas; En tercer lugar, la propia empresa que cotiza en bolsa no tiene el equipo de producción de “hexafluorofosfato de litio”, la tecnología y los derechos de propiedad intelectual y otras reservas técnicas, la empresa que cotiza en bolsa después de esta ampliación de capital no tiene el derecho de control de la empresa objeto, la empresa objeto después de la ampliación de capital y los activos actuales de la empresa, el personal y los negocios de la empresa no tienen el riesgo de una cooperación eficaz.
La empresa tiene el riesgo de que el capital sea escaso: la empresa que cotiza en bolsa se encuentra actualmente en una situación de pérdida y tiene un mayor pasivo con intereses, mientras que en 2022 la empresa se enfrentará a la demanda de capital de la deuda de la empresa, el reembolso temporal de los fondos recaudados, el reembolso debido de los préstamos bancarios y los gastos de funcionamiento cotidianos. El acuerdo exacerba aún más las limitaciones financieras de la empresa.
Las acciones no públicas de la empresa han sido levantadas de la restricción de la venta: las acciones no públicas han sido levantadas de la prohibición, algunas de las acciones de la empresa todavía tienen el objeto de suscripción de la oferta no pública, los productos del Fondo de Shanghái muxin no tienen un acuerdo explícito de reducción de la tenencia (hasta la fecha de emisión de la propuesta de inversión, los tres accionistas de los objetos de suscripción de la oferta no pública ya no tienen las acciones de la empresa), existe el riesgo de fluctuación de los precios de las acciones de la empresa.
Este “Acuerdo de inversión estratégica de acciones” aún no se ha firmado: ambas partes han firmado el “Memorando de condiciones comerciales básicas” en febrero de 2022, este cambio de transacción ha sido examinado y aprobado en la 40ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa, y ha obtenido el consentimiento escrito del controlador real de La empresa Liu bingsheng. La empresa firmó el Acuerdo de inversión estratégica en acciones el 28 de marzo de 2022. Sin embargo, debido a las razones especiales de la prevención y el control de la epidemia de Shanghai, la empresa destinataria y el controlador real de la empresa destinataria Liu bingsheng (es decir, el deudor de la indemnización por el compromiso de rendimiento) no han firmado.
La transacción no necesita ser examinada por la Junta General de accionistas de la empresa y no constituirá una reorganización importante de los activos: la transacción ha completado los procedimientos de auditoría de la empresa de que se trate y ha sido examinada y aprobada por la 40ª reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa. Esta transacción no necesita ser examinada por la Junta General de accionistas de la empresa y no constituirá una reorganización importante de los activos.
El 22 de febrero de 2022, la bolsa de Shanghai recibió la “Carta de investigación sobre las cuestiones relativas a las inversiones extranjeras” (carta oficial de la bolsa de Shanghai [2022] Nº 0136) (en adelante denominada “Carta de investigación”). El Consejo de Administración de la empresa ha prestado gran atención a esta cuestión y ha verificado y respondido seriamente a la pregunta sobre la ampliación de capital a Qinghai juzhiyuan New Materials Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa objetivo” o “Qinghai juzhiyuan”) en la Carta de investigación. La empresa respondió a la pregunta 4 – 7 de esta carta de investigación el 10 de marzo de 2022, y la pregunta 1 – 3 de esta respuesta. A partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se han completado todas las respuestas a todas las preguntas, y la empresa ha respondido a algunas de las preguntas de la Carta de investigación de la siguiente manera:
Pregunta 1: sobre el precio de transacción. El anuncio muestra que el aumento de capital de la empresa no excederá de 610 millones de yuan, la evaluación de activos se espera que concluya a mediados de marzo de 2022, el tipo de valor del proyecto de evaluación de activos es el valor de mercado. La proporción de aportación de capital del accionista objetivo Liu bingsheng es del 76,67%, el tiempo de adquisición inicial de la participación es el 26 de noviembre de 2020, la proporción de aportación de capital del accionista Cai xianwei es del 10%, el tiempo de adquisición inicial de la participación es el 24 de marzo de 2021. Invita a la empresa a que: 1) proporcione información adicional sobre la base de la confirmación del precio de transacción, el proceso de cálculo, los principales métodos de cálculo y la valoración inicial de la empresa destinataria, y analice y demuestre si la transacción debe ser examinada por la Junta General de accionistas y si se cumplen las condiciones para la reorganización de los activos materiales, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización en bolsa de Shanghai; La divulgación complementaria de los antecedentes de la participación, la contraparte, la contraprestación de la transacción y la aportación de capital pagada de Liu bingsheng y Cai xianwei, los accionistas de la empresa destinataria, indica si existe una diferencia obvia con el precio de la transacción en curso, y analiza y demuestra si el precio de la transacción es justo o no sobre la base de los datos financieros de la transacción destinataria, la situación de la producción y la situación de la transacción comparable en la misma industria; Explicar si existe una posible relación de conexión o acuerdo de intereses entre los accionistas de la empresa destinataria y la empresa que cotiza en bolsa y sus accionistas controladores, y explicar si existe una transmisión de intereses en combinación con la fijación de precios y el Acuerdo de pago de esta transacción; Evaluar la posibilidad de que la empresa objeto no pueda poner en marcha la producción, teniendo en cuenta la situación previa a la producción de la empresa objeto, el progreso en la obtención de la aprobación de la producción, los principales clientes comerciales, etc., y explicar cómo se tienen en cuenta los riesgos pertinentes en la estimación de los activos.
[respuesta]
I. La divulgación complementaria de la base de confirmación del precio de transacción, el proceso de cálculo, los principales métodos de cálculo y la valoración inicial de la empresa destinataria, y en comparación con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas de cotización en bolsa de Shanghai, el análisis demuestra si la transacción debe ser examinada por la Junta General de accionistas y si cumple las condiciones para la reorganización de los activos importantes. Base de confirmación del precio de transacción
La empresa comercial tiene la intención de utilizar los resultados de la evaluación del método de ingresos (con hipótesis) como base de referencia para la consideración comercial. A partir de la fecha del presente anuncio de respuesta, se ha completado la auditoría de la empresa destinataria, y el Organismo de evaluación considera que la base de evaluación del método de ingresos no es suficiente para la emisión del informe de evaluación de activos por las siguientes razones:
La empresa destinataria no tiene ingresos de explotación en 2020. En el segundo semestre de 2021, la empresa destinataria obtuvo la aprobación de la producción de prueba de un proyecto de hexafluorofosfato de litio de alta gama con una producción anual de 2.000 toneladas (número de documento: dezheng yingzi [2021] No. 177) y obtuvo ingresos de Explotación de 79.979400 Yuan mediante la producción de prueba y la venta de prueba. Dado que en la actualidad la empresa destinataria tiene menos pedidos a mano y no puede satisfacer toda la capacidad de producción en 2022, la Agencia de evaluación de activos considera que la base de valoración no es suficiente para emitir un informe de evaluación. La empresa se referirá a la lógica de evaluación del método de los ingresos, estimará la valoración de la empresa subyacente sobre la base de la hipótesis establecida y servirá de referencia para el precio de transacción. Sobre la base de la capacidad de producción actual, la capacidad de I + D, los recursos de los clientes y la dirección de desarrollo de la industria de la empresa destinataria, y sobre la base de las últimas condiciones de funcionamiento de la empresa destinataria, el plan de transacción se ajustará a 21 millones de yuan de aumento de capital de la empresa cotizada mediante negociaciones amistosas entre las dos partes comerciales y obtendrá el 35% de las acciones de la empresa destinataria.
Tras examinar los métodos de valoración, las condiciones hipotéticas, la capacidad de producción y la base de cálculo de los precios de las empresas que cotizan en bolsa para la empresa Qinghai juzhiyuan, as í como la situación actual de la industria y los ingresos auditados de la empresa Qinghai juzhiyuan en 2021, y teniendo en cuenta las condiciones de rendimiento de la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte, el director independiente considera que el plan de inversión modificado se ha determinado mediante consultas entre las dos partes que cotizan en bolsa, con un menor riesgo para la empresa que cotiza en bolsa y un precio justo. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas.
La valoración de la empresa objeto de la transacción es el resultado calculado por la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con el método de ingresos. Debido a que el cálculo se basa en ciertas suposiciones previas, si la situación futura cambia más de lo esperado, puede haber un riesgo de que la valoración de los activos no se ajuste a la situación real. Señalar a la atención de los inversores los riesgos de valoración pertinentes.
El proceso de cálculo de los precios de transacción, los principales métodos de cálculo y la valoración inicial de la empresa destinataria
1. Método de valoración
De acuerdo con la situación real de la empresa destinataria, esta transacción se valora utilizando el método de ingresos. El modelo de valoración utiliza el modelo de flujo de caja libre de la empresa, la fórmula de cálculo: flujo de caja de los ingresos de las acciones = valor actual del flujo de caja neto libre de la empresa – deuda con intereses + valor de los activos no operativos – pasivo no operativo + activo excedente
Libre flujo de caja neto de las empresas = ebit × (1 – tipo del impuesto sobre la renta) + depreciación y amortización – gastos de capital – aumento del capital de trabajo
2. Proceso de estimación
2.1 supuestos de valoración
Hipótesis 1: Supongamos que las condiciones del mercado, el entorno industrial y las leyes y reglamentos nacionales de la empresa destinataria no han cambiado significativamente, y que la empresa destinataria tiene la capacidad de funcionamiento continuo. Las razones específicas son las siguientes: En primer lugar, las empresas que cotizan en bolsa pueden reducir directamente la relación de deuda de la empresa objetivo después de invertir en la empresa objetivo. La principal fuente de riesgo para el funcionamiento continuo de la empresa es la elevada relación activo – pasivo; En segundo lugar, la empresa destinataria tiene la capacidad normal de producción y funcionamiento, la capacidad de producción y la capacidad de ejecución, con órdenes en mano; En tercer lugar, una vez que las empresas que cotizan en bolsa hayan completado su inversión, ayudará a las empresas destinatarias a obtener un mayor apoyo financiero de los bancos; En cuarto lugar, la segunda fase de la construcción de la línea de producción de la empresa destinataria necesita fondos, de acuerdo con las necesidades reales de capital de la empresa destinataria, no se excluye la introducción de otros inversores de capital. En ese momento, la empresa que cotiza en bolsa ejercerá el derecho preferente de aumento de capital o el derecho preferente de asignación mediante la decisión del Consejo de Administración sobre la base del precio de transacción; En quinto lugar, las empresas que cotizan en bolsa, como inversores estratégicos, trabajarán con las empresas destinatarias para resolver la brecha de capital de la segunda fase de la línea de producción de la empresa destinataria.
Hipótesis 2: Supongamos que la inversión, el plan de puesta en marcha y la política de gestión establecidos por juzhiyuan se llevarán a cabo según lo previsto en el futuro previsible; Los ingresos, costos y gastos previstos se realizarán según lo previsto en las operaciones futuras y los fondos necesarios para la inversión se pondrán en marcha según lo previsto. La empresa ha firmado 739,6 toneladas de contratos de suministro con cuatro clientes, lo que representa el 49,31% de la capacidad prevista de 1.500 toneladas para 2022. De acuerdo con el análisis de gestión de Qinghai juzhiyuan, la empresa objetivo está negociando con muchos clientes potenciales, entre ellos, los clientes que han firmado un acuerdo de cooperación a largo plazo; Cada nuevo cliente ha completado la entrega de la muestra, más tarde firmará el Acuerdo de suministro. No está claro si los futuros clientes potenciales cooperarán.
Nombre del cliente fecha de firma cantidad (toneladas) plazo de entrega
Shanghai qirun New Material Technology Co., Ltd. Feb. 13.20 to March 2022
26.40 marzo 2022
Tianjin tianci High Tech Materials Co., Ltd. 400.00 March 2022 to December 2022
Zhangjiagang Free Trade Zone yongxi Chemical Trade Co., Ltd. March 300.00 to December 2022
Total 739,60
Hipótesis 3: Supongamos que la dirección de Qinghai juzhiyuan (o la futura dirección) cumple las obligaciones del propietario de los activos de manera responsable y lleva a cabo una gestión eficaz de los activos pertinentes de manera competente. Qinghai juzhiyuan Core Scientific scientist and technical team maintained more than 15 – 20 People in the past two years, maintained relatively Stable, and can complete the expected Scientific Research Achievements or technology Update. Al mismo tiempo, Cai xianwei, el personal técnico básico, posee las acciones de la empresa objetivo, la estabilidad es fuerte. Después de la inversión, la empresa que cotiza en bolsa puede asignar algunos administradores a la empresa destinataria, lo que ayudará a la empresa destinataria a mejorar su cumplimiento y su capacidad de control interno.
2.2 proceso de cálculo específico de la valoración de la empresa destinataria
2.2.1 previsión de los ingresos de las principales empresas
Precio del producto
Desde 2021, el campo de aplicación aguas abajo del hexafluorofosfato de litio, especialmente en el campo de los nuevos vehículos energéticos, la demanda de electrolitos ha aumentado considerablemente, lo que hace que la oferta de hexafluorofosfato de litio sea inferior a la demanda. Desde 2021, el precio franco fábrica del hexafluorofosfato de litio ha aumentado rápidamente, de acuerdo con la terminal de datos Wande, de 11,25 toneladas a principios de año a 56,50 toneladas a finales de año, un aumento anual del 402%. Como se muestra en la siguiente figura:
En la actualidad, el precio de venta libre de impuestos del hexafluorofosfato de litio es de aproximadamente 500000 yuan / tonelada. De acuerdo con el precio medio de venta libre de impuestos de 420000 Yuan / tonelada de Qinghai JUYUAN en 2021, se prevé que el precio medio de venta libre de impuestos de 420000 Yuan / tonelada en 2022. Dado que la industria del hexafluorofosfato de litio tiene una periodicidad obvia, de acuerdo con el rápido aumento de los precios del hexafluorofosfato de litio en 2015 – 2020 y la tendencia a la estabilización después de la rápida caída final, utilizando el método de análisis de regresión y teniendo en cuenta las expectativas de expansión de la producción publicadas actualmente por Las principales empresas de producción de la industria del hexafluorofosfato de litio, los precios del período de previsión son los siguientes:
20222023 20242025
