Código de valores: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) abreviatura de valores: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) número de anuncio: 2022 – 010 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de wanlihong para 2021,
Plan de compensación por rendimiento y anuncio de disculpa
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) celebró la octava reunión del quinto Consejo de Administración el 28 de marzo de 2022 para examinar y aprobar la “propuesta sobre el plan anual de indemnización por rendimiento de wanlihong 2021”, Mediante la emisión de acciones, la empresa compra el 78,33% de las acciones de Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “wanlihong”) a 20 accionistas, como wanlijincheng Venture Capital Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “wanlijincheng”), etc. debido a que wanlihong no cumple el compromiso de rendimiento anual 2021, la contraparte de la transacción mencionada debe cumplir la obligación de indemnización de conformidad con el acuerdo. La empresa tiene la intención de recomprar las acciones compensatorias de la contraparte en 2021 de conformidad con el acuerdo. Los detalles se anunciarán como sigue:
Información básica sobre la emisión de acciones para la compra de activos
On September 17, 2021, the company received the approval of the c
En esta importante reorganización de activos, los accionistas de la empresa Wanli Jincheng y otros 20 accionistas se comprometieron a los resultados anuales de wanlihong 2021. De conformidad con el acuerdo sobre el compromiso y la indemnización en materia de rendimiento y el acuerdo complementario sobre el compromiso y la indemnización en materia de rendimiento, el contenido del compromiso en materia de rendimiento es el siguiente: (I) determinación del compromiso en materia de rendimiento y del período de compromiso
Las contrapartes comerciales Wanli Jincheng, Liu da, Jin Taifu, Hangzhou mingjie, accurate Intelligence Core, Gree venture capital, Zhao Guo, Zhang Linlin, Zhuhai zhonghong, Guofeng dingjia, Zhuhai zhongtai, dahongqin Innovation, Wang xiuzhen, Liu dingquan, Zhang xiaoliang, Sun wenbing, Tai He Growth, Yu liangbing, Xizang tengyun, Zhuhai Zhongcheng are the Performance commitment Party for this transaction.
Wanli Jincheng, Zhao Guo, Wang xiuzhen, Liu dingquan, Zhang xiaoliang and Sun wenbing Performance commitment shares are 100% of their new shares Through this transaction. Hangzhou mingjie, Liu da, Zhang Linlin, Yu liangbing Performance commitment shares are 61.60% of the New shares held Through this Transaction respectively; Zhuhai zhongtai, Zhuhai zhonghong, Jin Taifu, accurate Intelligence Core, Gree Venture, dahongqin Innovation, Taihe Growth, guofengdingjia, Tibet tengyun, Zhuhai Zhongcheng Performance commitment shares are 30.80% of their respective New shares Through this transaction.
Los períodos de compromiso para el desempeño serán 2020, 2021, 2022 y 2023. Si es necesario ajustar el período de compromiso en función de la entrega real o de los requisitos de la c
El beneficio neto real realizado por la empresa destinataria durante el período de compromiso de rendimiento (el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes auditadas por la empresa contable registrada por la c
Período de compromiso 20202021 20222023
Beneficio neto comprometido 71 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 03100039100
Principio de determinación de la diferencia entre el beneficio neto comprometido y el beneficio neto real
En un plazo de tres meses a partir del final de cada ejercicio contable del período de compromiso de rendimiento, las empresas que cotizan en bolsa solicitarán a las empresas contables que hayan sido registradas por la Comisión Reguladora de valores de China y las autoridades competentes del Consejo de Estado que presenten un informe especial de auditoría, y la diferencia entre El beneficio neto comprometido y el beneficio neto real de la empresa destinataria se determinará sobre la base del informe especial de auditoría emitido por la empresa contable.
Cumplimiento de los compromisos de ejecución
Los estados financieros de wanlihong 2021 fueron auditados por la misma empresa contable, y el 28 de marzo de 2022 se emitió un informe de auditoría sin reservas, cuyo número de informe es a tongshen Zi (2022) No. 110c005033. El beneficio neto auditado de la empresa matriz en 2021 fue de 11.164,25 millones de yuan, lo que representa una diferencia de 98.357 millones de yuan con el compromiso de rendimiento.
Causas de la diferencia:
1. Debido a la situación de la prevención y el control de la epidemia en China, la licitación de algunos proyectos se retrasó, y el progreso de la ejecución de algunos proyectos firmados se retrasó debido a los requisitos de prevención y control in situ de los clientes.
2. Debido al largo período de suministro de equipo de productos integrados gubernamentales, el suministro de algunos productos en el proyecto de ejecución se retrasa y no se cumplen las condiciones para la aceptación de la entrega del proyecto; Debido al aumento de los precios de las materias primas de los componentes básicos de los productos de Seguridad de la información de propiedad propia, el costo de los productos aumenta y el margen bruto disminuye, lo que afecta al crecimiento del margen bruto de las empresas.
Sobre la base de los factores anteriores, el crecimiento de los ingresos y el crecimiento del margen bruto de la empresa en el año en curso no alcanzaron las expectativas de los compromisos de rendimiento.
El beneficio neto auditado de wanlihong después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2021 atribuible a los accionistas de la sociedad matriz es de 11.164245,93 Yuan, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2020 es de 73.113520,62 Yuan, el beneficio neto acumulado no atribuible a La sociedad matriz durante dos años es de 18.47597455 Yuan, el 65,75% de los beneficios netos no atribuibles se deduce de los compromisos acumulados en el mismo per íodo, y el procedimiento de compensación se activa por no cumplir los compromisos de rendimiento. El compromiso de rendimiento dará prioridad a la compensación de las acciones de la empresa, la empresa recomprará y cancelará el precio total de 1 Yuan.
Programa de indemnización por desempeño
Si los beneficios netos reales acumulados del primer y segundo año del período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria alcanzan o superan el 80% de los beneficios netos acumulados prometidos de esos dos años, el procedimiento de compensación no se activará en el segundo año; Si los beneficios netos reales acumulados del primer, segundo y tercer año del período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria alcanzan o superan el 80% de los beneficios netos acumulados del compromiso de tres años, no se activará ningún procedimiento de compensación en el tercer año; Si el beneficio neto real acumulado de cuatro años del período de compromiso de rendimiento de la empresa destinataria alcanza o supera el 100% del beneficio neto acumulado de cuatro años, el procedimiento de compensación no se activará en el cuarto año. Salvo lo anterior, se indemnizará.
Si se activa el procedimiento de compensación por rendimiento, el compromiso de rendimiento dará prioridad a la compensación de las empresas que cotizan en bolsa mediante acciones compensatorias, y el número de acciones compensatorias no excederá del número de acciones de compromiso de rendimiento obtenidas por el compromiso de rendimiento en esta transacción; Si las acciones no son suficientes para la compensación completa, la parte insuficiente se compensará en efectivo a la empresa que cotiza en bolsa.
Importe de la indemnización actual = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período actual – beneficio neto acumulado realizado al final del período) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × Valoración de la transacción del activo subyacente – importe acumulado compensado
El número de acciones que deben compensarse en el período en curso = el importe de la compensación en el período en curso △ el precio de emisión de las acciones que deben compensarse en el período en curso se calculará sobre la base de la fórmula anterior, y el número de acciones que deben compensarse en el período en curso será exacto al número de dígitos; Si hay un decimal en el resultado del cálculo, redondee el decimal y tome el entero hacia arriba.
El importe total de la compensación acumulada por cada Parte en el compromiso de rendimiento no excederá del importe total de la contraprestación de cada Parte en el compromiso de rendimiento. Cada Parte en el compromiso de rendimiento asumirá la responsabilidad de la indemnización en virtud del Acuerdo de conformidad con la proporción de sus respectivas acciones de compromiso de rendimiento en el número total de acciones de compromiso de rendimiento de la transacción. La fórmula es la siguiente:
Número de acciones que cada Parte en el compromiso de rendimiento debe compensar = número de acciones que deben compensarse en el período en curso × (número de acciones de compromiso de rendimiento de cada parte de compromiso de rendimiento △ número de acciones de compromiso de rendimiento)
El número de acciones que cada una de las Partes en el compromiso de rendimiento deberá compensar de conformidad con la fórmula anterior se redondeará y se ajustará a un número de dígitos.
Cuando se active el procedimiento de indemnización por rendimiento, las Partes en el compromiso de rendimiento pagarán la indemnización de conformidad con la fórmula anterior, sin orden y sin responsabilidad solidaria; La diferencia positiva entre el número de acciones que deben compensarse en el período en curso y el número de acciones que deben ser compensadas por las Partes en el compromiso de rendimiento se compensará con Wan Li Jincheng.
Si se activa el procedimiento de compensación por rendimiento, el número de acciones de compromiso de rendimiento desbloqueadas por cada Parte que participe en la transacción se deducirá del número de acciones de compromiso de rendimiento compensadas por cada Parte que participe en la transacción.
Todas las Partes convienen en que, en caso de que durante el período de compromiso de la empresa se produzca una transferencia de la reserva de capital al capital social o la distribución de dividendos de acciones, se ajustará en consecuencia la cantidad de compensación de acciones del ejercicio en curso, a saber: la cantidad de compensación de acciones del ejercicio en curso (después del ajuste) = la cantidad de compensación de acciones del ejercicio en curso (antes del ajuste). × (1 + porcentaje de conversión o entrega de acciones).
Si la empresa que cotiza en bolsa incurre en dividendos en efectivo durante el período de compromiso de rendimiento, los dividendos en efectivo acumulados correspondientes a la cantidad de compensación de las acciones del período en curso calculada de acuerdo con la fórmula anterior se entregarán a la empresa que cotiza en bolsa.
En resumen, debido a que el compromiso de rendimiento no se ha cumplido en 2021, el procedimiento de compensación se activó, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2021 fue de 11.164245,93 Yuan, el beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2020 fue de 73.113520,62 Yuan, y el beneficio neto acumulado no atribuible a la sociedad matriz durante dos años fue de 18.47597455 Yuan. El rendimiento del compromiso es de 71 millones de yuan de beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2020, 210 millones de yuan de beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en 2021, y 281 millones de Yuan de beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes en dos años de compromiso acumulado, calculado de acuerdo con la fórmula anterior. Importe de la indemnización actual de la parte que promete el rendimiento = (beneficio neto acumulado comprometido al final del período en curso – beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / suma de los beneficios netos comprometidos de cada año durante el período de compromiso × Valoración de las transacciones de activos subyacentes – importe acumulado compensado = (281 millones de Yuan – 18475597455 Yuan) / 982 millones de yuan × 22,76 Yuan / acción × 130922004 share – 0 Yuan = 29204326395 Yuan, the issue Price of this share is 22.76 Yuan / share, so the current amount of shares to be compensated = Current amount to be compensated / the issue Price of this share = 12831427 shares (decimals have been rounded and rounded up).
Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la publicación del informe especial de auditoría anual durante el período de compromiso de rendimiento, la empresa confirmará que la parte de compromiso de rendimiento cumple las obligaciones de indemnización correspondientes e informará a la parte de compromiso de rendimiento, y pedirá a la parte de compromiso de rendimiento que coopere plenamente con la Empresa y cumpla activamente sus compromisos. La sociedad, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad y de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, se ocupará de las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de las acciones de los compromisos de rendimiento. La sociedad concluirá la cancelación de las acciones en un plazo de dos meses a partir de la aprobación de la propuesta por la Junta General de accionistas.
Si la cancelación de las acciones mencionadas no puede llevarse a cabo debido a que la reducción del capital social de la sociedad cotizada no ha sido aprobada por los acreedores pertinentes o no ha sido aprobada por la Junta General de accionistas, la parte que haya prometido el rendimiento o la sociedad cotizada entregará las acciones que deban compensarse en el período en curso a otros accionistas en el plazo de un mes a partir de la determinación de la cancelación de las acciones. La fórmula de cálculo de la donación de acciones es la siguiente:
Acciones compensatorias adquiridas por un solo otro accionista = número de acciones que deben compensarse en el período en curso × (número de acciones poseídas por un solo otro accionista en una sociedad cotizada △ número total de acciones poseídas por otros accionistas en una sociedad cotizada).
Si, en el momento de la compensación proporcional de las acciones antes mencionadas, las acciones compensatorias que otros accionistas puedan obtener tienen menos de una acción, la sociedad cotizada podrá exigir a la parte que comprometa el rendimiento que compense la parte de las acciones que otros accionistas posean menos de una acción multiplicada por el precio de emisión actual con efectivo.
En ese momento, se tratará de conformidad con las leyes pertinentes o las disposiciones de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Si el importe de la compensación corriente calculado de acuerdo con el anuncio público anterior y el importe de la compensación de las acciones corrientes es inferior a cero, el valor se tomará de acuerdo con cero, y no se reembolsarán las acciones y el efectivo ya compensados.
Cambios previstos en la estructura de propiedad de la empresa tras la recompra y cancelación de las acciones
Antes de este cambio, este cambio se añade después de este cambio.
Reducción de la naturaleza de las acciones (+, -)
Número (acciones) Proporción número (acciones) Proporción
Flujos condicionales restringidos 17813423555,99% – 1283142716530280854,14% acciones comunes / no negociables
Acciones de bloqueo de ejecutivos 7 802807 2,45% 7 802807 2,56%
Después de la primera venta de acciones restringidas 16788185052,76% – 1283142715505042350,78%
Acciones restringidas de incentivos de capital 24495780,77% 24495780,80%
Condiciones de venta ilimitadas 14.045534 44,01% 14.045534 45,86% acciones en circulación
Capital social total 318179.769100,00% – 5.8785348342100,00%
Procedimientos de examen que deben seguirse para la recompra y cancelación de acciones
El 28 de marzo de 2022, la compañía convocó la octava reunión del quinto Consejo de Administración para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el plan de compensación de rendimiento de wanlihong 2021. El proyecto de ley aún no se ha presentado a la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 para su examen, y dos tercios de los derechos de voto de los accionistas que no tienen ninguna relación con la contraparte han sido votados.
