Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Recompra y cancelación de acciones restringidas en el plan de incentivos de capital
Dictamen jurídico
Marzo de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokio, Hong Kong, Londres, Nueva York, los Ángeles, San Francisco
Catálogo
Razones de la cancelación de esta recompra… 3. Procedimiento de cancelación de la recompra en curso 3. Base de ajuste de precios, cantidad y precio de esta recompra… Observaciones finales 6.
22 – 31 Floor, South Tower, Building 3, Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
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Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Recompra y cancelación de acciones restringidas en el plan de incentivos de capital
Dictamen jurídico
A: Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (hereinafter referred to as “The Company”) to act as Special Legal Advisor on the implementation of the 2018 restricted Stock Incentive Plan (hereinafter referred to as “The 2018 Incentive Plan”) and Issue This legal Opinion on the recompration and Cancellation of some restricted Stock (hereinafter referred to as “This recompration cancellation”). A fin de emitir este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa ha examinado el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto revisado) (en lo sucesivo denominado “Plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado)”, las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto revisado) (en lo sucesivo denominadas “medidas de evaluación de 2018 (proyecto revisado)”. Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) List of Incentive objects of restricted Stock incentive program in 2018 (adjusted).
Los documentos de la Junta General de accionistas, los documentos de la Junta de directores, los documentos de la Junta de supervisores, las opiniones independientes de los directores independientes, las notas escritas de la empresa y otros documentos que los abogados de la bolsa consideren necesarios para su examen, y los hechos y la información pertinentes se verifican y verifican consultando la información pública de los departamentos gubernamentales.
A fin de emitir el presente dictamen jurídico, el abogado de la bolsa ha verificado y verificado los documentos pertinentes y los hechos relativos a la cancelación de la recompra de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las normas comerciales de la bolsa, de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
Todas las firmas y sellos del documento son auténticos;
Todos los documentos originales presentados a la bolsa y a su abogado son auténticos;
Todas las copias de los documentos presentados a la bolsa y a sus abogados son idénticas a sus originales;
Los hechos expuestos en esos documentos son verdaderos, exactos, completos y no omitidos ni engañosos. A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. El presente dictamen jurídico se emite de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos chinos aplicables sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico;
2. The understanding of the Facts related to this legal opinion by the exchange and the Lawyers of the exchange eventually depends on the documents, information and statements provided by the company to the exchange and the Lawyers of the exchange, and the company has guaranteed to the exchange and the Lawyers of the exchange its truth, Integrity and accuracy;
3. El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relativas a la cancelación de la recompra, pero no a la racionalidad de las normas de evaluación y otras cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad y las finanzas;
4. The exchange and his Lawyers are Convinced that there are no false Records, misleading statements and material omissions in this legal opinion;
5. The exchange and its Lawyers agree to take the legal Opinion as the Legal Document necessary for the implementation of this repo cancellation by the company, report with other materials, and are willing to bear corresponding legal responsibility for this legal opinion; 6. The exchange and the Lawyers of the exchange agree that the company refers to the relevant contents of this legal opinion in the relevant documents made for the purposes of this Republic cancellation, but the company refers to the above mentioned documents without ambiguity or distorsion in the Law, and this ownership Reviews and confirms the relevant contents of the above – mentioned documents;
7. The Legal opinion is only used by the Company for the purpose of this repo cancellation, and shall not be used for any other purpose without the written consent of the exchange and his Lawyer;
8. La empresa ha leído cuidadosamente el presente dictamen jurídico y ha confirmado que las partes fácticas citadas o citadas en él son verdaderas, exactas y completas, sin ninguna declaración o conclusión falsa o engañosa.
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (Decreto Nº 148 de la Comisión Reguladora de valores de China) (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) y otras disposiciones pertinentes, se emitieron las siguientes opiniones jurídicas sobre la cancelación de la recompra de la empresa:
Razones de la cancelación de esta recompra
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado) y las medidas de evaluación de 2018 (proyecto revisado), el objeto de incentivos renunció debido a la renuncia, el despido de la empresa, el despido o la muerte del objeto de incentivos debido al desempeño de sus funciones, en la fecha en que Se produjo la situación, el objeto de incentivos ha sido autorizado a no levantar las restricciones a la venta de las empresas de acciones restringidas tienen derecho a recomprar y cancelar.
Debido a que un objeto de incentivos de empleo en el plan de incentivos de 2018 se retiró por razones personales y ya no tiene la calificación de objeto de incentivos en el plan de incentivos de 2018, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado), el Consejo de Administración examinó la decisión de recomprar y cancelar 5.878 acciones restringidas que el objeto de incentivos mencionado no podía cancelar.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que las razones de la recompra se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y el plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado).
Procedimientos de cancelación de esta recompra
Tras la verificación, el paso a pérdidas y ganancias de esta recompra ha seguido los siguientes procedimientos:
I) 15 de octubre de 2018, La tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2018 examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto revisado) y su resumen, la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018 (proyecto revisado) y La propuesta sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2018.
El 28 de marzo de 2022, la empresa convocó la octava reunión del quinto Consejo de Administración y la séptima reunión del quinto Consejo de supervisión, examinó y aprobó la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas y acordó que la empresa
La recompra de 5.878 acciones restringidas, cuyo precio de recompra es de 109362 Yuan / acción, no puede ser cancelada.
El 28 de marzo de 2022, el director independiente emitió una opinión independiente sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas y consideró que las cuestiones mencionadas se ajustaban a las disposiciones de las medidas administrativas y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como al plan de incentivos de la empresa 2018 (proyecto revisado) y a las medidas de evaluación de 2018 (proyecto revisado), y que los procedimientos eran legales y conformes.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que la cancelación de la recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias y ha cumplido los procedimientos pertinentes, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las medidas administrativas y el plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado).
Base de ajuste de precios, cantidad y precio de esta recompra
Base de ajuste del precio y la cantidad pasados a pérdidas y ganancias en esta recompra
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado), una vez registradas las acciones restringidas concedidas a los destinatarios de los incentivos, la empresa ajustará en consecuencia el número de recompras y el precio de recompra de las acciones restringidas no liberadas si la reserva de capital se convierte en capital social, se distribuyen dividendos de acciones, se desglosan las acciones, se conceden derechos de emisión o se reducen las acciones, se distribuyen dividendos, etc. El método de ajuste del “precio de recompra” es el siguiente:
1. Conversión de la reserva de capital en capital social, distribución de dividendos de acciones, desglose de acciones:
P = p0 / (1 + n)
P es el precio de recompra ajustado de las acciones restringidas por acción, p0 es el precio de adjudicación de las acciones restringidas por acción; N es la relación entre la conversión del Fondo de previsión por acción en capital social, la distribución de dividendos de acciones y el desglose de las acciones (es decir, el aumento del n úmero de acciones por acción después de la conversión, la entrega o el desglose de las acciones).
2. Derechos:
P = p0 × (P1 + p2 × / [P1 × (1 + n)]
Entre ellos: P1 es el precio de cierre del día de registro de acciones; P2 es el precio de adjudicación; N es la proporción de acciones asignadas (es decir, la proporción entre el n úmero de acciones asignadas y el total de acciones de la empresa antes de la adjudicación)
3. Reducción de existencias:
P = p0 △ n
P es el precio de recompra ajustado de las acciones restringidas por acción, p0 es el precio de adjudicación de las acciones restringidas por acción; N es la proporción de reducción por acción (es decir, 1 acción se reduce a n acciones).
4. Dividendos:
P = p0 – V
Entre ellos: P0 es el precio de recompra de las acciones restringidas por acción antes del ajuste; V es el pago de intereses por acción; P es el precio ajustado de recompra de acciones restringidas por acción. P debe ser superior a 1 Después del ajuste de los dividendos.
Ii) número de cesiones temporales canceladas
El número de acciones restringidas canceladas en esta recompra es de 5.878.
Iii) el precio de esta recompra
El plan de distribución de la participación de la empresa en 2018 es el capital social total de la empresa en la fecha de registro de la participación en los dividendos.
121103182 acciones como la base, a todos los accionistas cada 10 acciones para enviar 0,4 yuan en efectivo (impuestos incluidos) a la reserva de capital a todos los accionistas cada 10 acciones para aumentar 3 acciones.
El plan anual de distribución de capital de la empresa para 2019 se basa en 157538.236 acciones del capital social total de la empresa en la fecha de registro de las acciones de distribución de dividendos, y se distribuye un dividendo en efectivo de 0,5 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones.
El plan anual de distribución de los derechos e intereses de la empresa para 2020 se basa en el capital social total de la empresa hasta la fecha de registro de los derechos e intereses de los dividendos, que asciende a 1.5943156 acciones, y asigna 0,6 Yuan (incluidos impuestos) en efectivo a todos los accionistas por cada 10 acciones.
De acuerdo con el método de ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas, el precio de recompra de las acciones restringidas concedidas por el plan de incentivos de acciones restringidas en 2018 se ajusta en consecuencia a 109362 Yuan / acción.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que la base de ajuste de precios, la cantidad de recompra cancelada y el precio de recompra cancelada se ajustan a las disposiciones del plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado).
Observaciones finales
En resumen, el abogado de la bolsa considera que las razones de la cancelación de esta recompra se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y el plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado); Esta recompra ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa y ha cumplido los procedimientos pertinentes, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y el plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado), la empresa todavía tiene que convocar una junta general de accionistas para examinar las propuestas pertinentes; La base de ajuste de precios, el precio de recompra y la cantidad de recompra se ajustan a las disposiciones del plan de incentivos de 2018 (proyecto revisado). La sociedad cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información con respecto a la recompra y cancelación de acciones incentivadoras y tramitará los procedimientos de reducción del capital social y cancelación de acciones de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades. (no hay texto)
(esta página es la página de firma y sello de la opinión jurídica del bufete de abogados zhonglun de Beijing sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas en el plan de incentivos de capital Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) \ )
Beijing zhonglun law firm (SEAL)
Persona a cargo: abogado encargado:
Zhang xuebing Yu Hongbin
Holcomb
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