Beijing Global Law Firm Shanghai Branch
Sobre
Cuestiones relativas a la recompra de acciones restringidas
Dictamen jurídico
Beijing Global Law Firm Shanghai Branch
Sobre Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 0
Recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
Dictamen jurídico
¡Glo2022sh! ” $% 0352 & to: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Bajo la autoridad de Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 0 (” Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 0 ” o “la empresa”), la Oficina de Shanghai del bufete de abogados universal de Beijing (“la empresa”) actúa como asesor jurídico especial sobre cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa Para 2020 (“el plan de incentivos de acciones”).
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de valores de la República Popular China (la “Ley de valores”), el derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”) y las medidas administrativas para el estímulo de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa (las “medidas administrativas”) emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China (la “Comisión Reguladora de valores de China”), as í como la Comisión Reguladora de valores de China, Las leyes, reglamentos y documentos normativos existentes, como las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados en materia de actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como los Estatutos de las empresas y El plan de incentivos para las acciones restringidas para 2020 (el “Plan de incentivos”), promulgado conjuntamente por el Ministerio de justicia, se ajustan a las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica. La Bolsa emitió dictámenes jurídicos sobre cuestiones relacionadas con la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas.
A fin de emitir este dictamen jurídico, los abogados de la bolsa verificaron y verificaron los documentos y hechos relativos a la recompra y cancelación de acciones del plan de incentivos de acciones de la empresa sobre la base de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y requisitos de las normas comerciales de la bolsa, de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la Fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y estar dispuesto a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico se basa en las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en China o en el momento de la ocurrencia o existencia de los hechos pertinentes, y en las opiniones de los abogados de la bolsa sobre esas leyes.
La presente opinión jurídica se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relacionadas con la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas en China, y la bolsa y sus abogados no están debidamente cualificados para expresar opiniones profesionales sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la verificación y auditoría de capital, la evaluación de activos, la adopción de decisiones sobre inversiones y Cuestiones jurídicas en el extranjero. La presente opinión jurídica se refiere a la evaluación de activos, la auditoría contable, la adopción de decisiones en materia de inversiones, los asuntos jurídicos en el extranjero, etc., que se citan estrictamente de conformidad con los documentos profesionales expedidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones de la empresa, y no significa que la bolsa y sus Abogados den ninguna garantía expresa o implícita de la veracidad y exactitud de los contenidos citados, y que la bolsa y sus abogados no estén debidamente cualificados para verificar y juzgar esos contenidos.
En el curso de la verificación y verificación, el abogado de la bolsa ha obtenido la siguiente garantía de la empresa, a saber, la empresa ha proporcionado el material escrito original, el material duplicado o el testimonio oral que el abogado de la bolsa considere necesario para emitir la opinión jurídica, la firma y el sello en el material pertinente son verdaderos, el material duplicado o la copia pertinente son consistentes con el material original o el original. Los documentos y materiales proporcionados por la empresa son auténticos, exactos, completos y eficaces, sin ningún tipo de ocultación, falsedad u omisión material.
En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico es esencial y no puede estar respaldado por pruebas independientes, el abogado del Instituto depende de los documentos justificativos emitidos o proporcionados por los departamentos gubernamentales pertinentes y otras instituciones públicas como base para la emisión del dictamen jurídico.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considerará un documento legal necesario para la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas de la empresa y se presentará junto con otros materiales como documento de divulgación pública, y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
La bolsa y sus abogados no autorizan a ninguna unidad o persona a dar ninguna explicación o explicación a esta opinión jurídica. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para la recompra y cancelación de acciones restringidas y no puede utilizarse para ningún otro fin o uso sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de la verificación y verificación de los documentos y hechos relativos a las cuestiones relativas a la adjudicación de acciones del plan de incentivos a las acciones de la empresa, los abogados de la bolsa, de conformidad con las leyes y reglamentos chinos vigentes y las normas pertinentes y los documentos normativos de la c
Aprobación y autorización de la cancelación de la recompra
Autorización para la adopción de decisiones sobre la recompra de acciones restringidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes del “Capítulo XV principios de recompra y cancelación de acciones restringidas” del plan de incentivos, la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración para que examine el plan de ajuste de la recompra de acciones de conformidad con las disposiciones anteriores, presentará el plan de recompra de acciones a la Junta General de accionistas Para su aprobación de conformidad con la ley y lo anunciará oportunamente.
La Junta General anual de accionistas de 2021 se celebrará el 18 de mayo de 2022 para examinar algunas cuestiones relativas a la recompra y cancelación de acciones restringidas.
Procedimientos relativos a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
1. El 28 de marzo de 2022, la empresa convocó la 15ª reunión del Décimo Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas”. Dado que Liu Jian y Zhu jianlun, que habían sido objeto de incentivos originales, abandonaron el empleo por razones personales y ya no cumplían los Requisitos de incentivos de la empresa, se acordó que la recompra y cancelación de las acciones restringidas concedidas pero no levantadas por las personas mencionadas ascendía a Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) acciones. Con un precio de subvención de 1,81 Yuan / acción, la recompra cancela Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) acciones restringidas mantenidas por Liu Jian y Zhu jianlun, y el capital de recompra es de 1.086000 Yuan. El director independiente de la empresa expresó su opinión independiente de que el acto de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajustaba a las leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, etc., no perjudicaba los Derechos e intereses de la empresa y de todos los accionistas y no tenía un efecto sustancial en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa. Tampoco afectará a la diligencia debida del equipo directivo de la empresa, estamos de acuerdo con la recompra de la empresa para cancelar algunas de las acciones restringidas.
2. El 28 de marzo de 2022, la empresa convocó la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. La Junta de supervisores examinó la lista de objetivos de incentivos que no cumplían los requisitos de incentivos y el número de acciones restringidas que se recompraban y cancelaban. La Junta de supervisores considera que, dado que los dos objetivos de incentivos se han separado del servicio y ya no cumplen las condiciones de los objetivos de incentivos de las acciones restringidas de la empresa, la empresa debe recomprar y cancelar las acciones restringidas concedidas pero no liberadas en poder de esas personas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Medidas de gestión y el plan de incentivos de la empresa. Las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión y el plan de incentivos de la empresa, y los procedimientos son legales y conformes, y no se infringen los intereses de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. La Junta de supervisores estuvo de acuerdo con la recompra y cancelación de algunas de las acciones restringidas de la empresa.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que las cuestiones relacionadas con la recompra y cancelación de algunas de las acciones restringidas han cumplido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa, todavía no se ha convocado una junta general de accionistas para examinar y aprobar las propuestas pertinentes, los procedimientos son legales y eficaces, de conformidad con el Derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión y las disposiciones pertinentes del plan de incentivos.
Detalles de la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas
1. Razones y cantidades de algunas acciones restringidas canceladas en esta recompra
Liu Jian, el objeto incentivador original de la empresa, renunció por razones personales, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, el personal ya no cumple las condiciones del objeto incentivador de las acciones restringidas de la empresa, y la empresa recompra y cancela 300000 acciones restringidas que posee pero que no han sido liberadas.
Zhu jianlun, el objeto incentivador original de la empresa, renunció por razones personales, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, el personal ya no cumple las condiciones del objeto incentivador de las acciones restringidas de la empresa, y la empresa recompra y cancela 300000 acciones restringidas que posee pero que no han sido liberadas.
El total de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) acciones restringidas concedidas pero no liberadas en esta recompra representa el 2,37% y el 0,04% de las acciones restringidas concedidas en el plan de incentivos de la empresa.
2. Precio de algunas acciones restringidas canceladas en esta recompra
De conformidad con las disposiciones pertinentes del “capítulo 13 del plan de incentivos, tratamiento de la empresa y del objeto de incentivos en caso de cambios” (ⅱ) cambios en la situación personal del objeto de incentivos “: “4. Si el objeto de incentivo de acciones no cumple las normas de evaluación de la actuación profesional, renuncia o rescinde la relación laboral por razones personales, no se ejercerán los derechos e intereses que aún no se hayan ejercido. Las acciones restringidas no desbloqueadas se recomprarán de acuerdo con el principio de que el precio de adjudicación y El precio de mercado sean los más bajos.”
Por lo tanto, con el precio de subvención de 1,81 yuan por acción, la empresa recompra Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) acciones restringidas mantenidas por Liu Jian y Zhu jianlun, y el capital de recompra es de 1.086000 Yuan.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del “principio de recompra y cancelación de acciones restringidas del capítulo XV” del plan de incentivos, la empresa ajustará el precio de recompra de las acciones restringidas no desbloqueadas de conformidad con el acuerdo si, después de la concesión de las acciones restringidas, la reserva de capital se convierte en capital social, Se distribuyen dividendos de acciones, se dividen o distribuyen acciones, se reducen las acciones y se distribuyen dividendos, etc. Al mismo tiempo, de conformidad con las disposiciones pertinentes del “Capítulo VI: período de validez del plan de incentivos, fecha de autorización, período de bloqueo, período de desbloqueo y disposiciones conexas sobre restricciones a la venta”, el período de bloqueo se establece en un plazo de 24 meses a partir de la fecha de finalización del Registro de la concesión de acciones restringidas. Durante el período de bloqueo, las acciones restringidas concedidas al objeto del incentivo en virtud del presente plan se bloquearán y no se transferirán en ninguna forma ni se utilizarán para garantizar o pagar deudas. Las acciones y bonificaciones de la reserva de capital transferidas al capital social, las bonificaciones, las bonificaciones de acciones distribuidas y las desgravaciones de acciones obtenidas por el objeto incentivador debido a las acciones restringidas no desbloqueadas concedidas se bloquearán simultáneamente de conformidad con el plan de incentivos.
Desde que se completó el registro de las acciones restringidas concedidas al objeto incentivador, la empresa ha llevado a cabo la distribución semestral de los derechos e intereses en 2021, tomando como base el capital social total de la empresa 1501853212 acciones, distribuyendo 0,10 yuan en efectivo a todos los accionistas por cada 10 acciones. El dividendo en efectivo de las acciones restringidas de incentivo de acciones es retenido por la empresa en primer lugar y liberado después de ser desbloqueado. Si esta parte de las acciones no puede desbloquearse, la empresa ya no pagará esta parte de los dividendos en efectivo, la empresa recuperará.
Debido a que el objeto de incentivo no ha levantado la restricción de la venta de acciones correspondientes a los dividendos en efectivo del año 2021 y medio de la custodia de la empresa, no se distribuyen realmente, por lo que el precio de recompra no se ajusta.
3. Fuentes de financiación de esta recompra
El capital de recompra de acciones restringidas es de 1.086000 yuan y el capital de recompra es el capital propio de la empresa. En conclusión, el abogado de la bolsa ha verificado que la razón, la cantidad y el precio de algunas acciones restringidas canceladas por la empresa se ajustan a las disposiciones del plan de incentivos.
Conclusiones
En resumen, el abogado de la bolsa considera que:
La propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa y todavía no ha sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas. Los procedimientos, las razones, la cantidad y la determinación de los precios de las acciones restringidas recompradas se ajustan a las leyes, reglamentos y documentos jurídicos normativos, como las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, as í como a las disposiciones del plan de incentivos de las empresas. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la sociedad ha cumplido los procedimientos que deben seguirse en la fase actual de la cancelación de la recompra, a menos que sea necesario cumplir los procedimientos legales pertinentes para reducir el capital social de la sociedad resultante de la cancelación de la recompra.
El presente dictamen jurídico se redactará en cinco originales sin copia y entrará en vigor una vez firmado y sellado por el abogado de la bolsa. (no hay texto)
