Informe anual de los directores independientes 2021
Los accionistas y sus representantes:
Como director independiente de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (en adelante, “la empresa”), de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (en adelante, “los estatutos”) y el sistema de trabajo de los directores independientes de la empresa, en 2021, el director independiente de la empresa cumplirá escrupulosamente sus obligaciones, actuará diligentemente y asistirá activamente a las reuniones pertinentes. Se examinaron cuidadosamente las diversas propuestas del Consejo de Administración y se expresaron opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la empresa, que salvaguardaban efectivamente los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. A continuación se presenta un informe sobre la labor realizada en 2021:
Asistencia y votación
En 2021, la empresa celebró 7 reuniones del Consejo de Administración, yo mismo asistí a 6 reuniones del Consejo de Administración de la empresa, por razones de Trabajo encomendó a otros directores independientes que asistieran a una reunión del Consejo de Administración, sin ausencias. Antes de la reunión, comuníquese con la dirección, comprenda la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la gestión y el control interno, etc., y lleve a cabo una auditoría cuidadosa de los materiales de la propuesta y las presentaciones pertinentes, obtenga la información necesaria para tomar decisiones precisas, haga juicios independientes, objetivos y prudentes, y ejerza su derecho de voto sobre esta base. En el curso de la reunión, escuchar y examinar cuidadosamente cada tema, participar activamente en el debate y formular recomendaciones razonables. Este año no hubo objeciones a las propuestas de la Junta ni a otros asuntos, y se votaron a favor de las propuestas de la Junta.
Opiniones de los directores independientes
En 2021, tengo una clara división del trabajo con otros dos directores independientes de la empresa en la toma de decisiones importantes y la inversión de la empresa, puedo desempeñar un buen papel profesional, presentar opiniones y sugerencias profesionales, y expresar opiniones independientes sobre el nombramiento de directores y personal directivo superior de la empresa, las transacciones cotidianas con partes vinculadas, el plan de distribución de beneficios, la garantía externa, la depreciación de activos, la recompra de acciones y otras cuestiones importantes. Ha desempeñado un papel importante en la adopción de decisiones científicas y el desarrollo sostenible y ordenado del Consejo de Administración de la empresa, as í como en la protección de los derechos e intereses de los accionistas públicos.
En la séptima reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 8 de febrero de 2021, se emitieron las opiniones de los directores independientes sobre la propuesta relativa a las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021:
El proyecto de ley refleja realmente la situación de las transacciones cotidianas relacionadas con la empresa, y las transacciones cotidianas relacionadas previstas están relacionadas con el funcionamiento normal de la empresa, lo que es beneficioso para el buen funcionamiento de la producción y la gestión de la empresa y no perjudica los intereses de la empresa y otros accionistas.
En 2020, la diferencia entre la cantidad real y la cantidad máxima estimada de las transacciones conexas entre la empresa y sus filiales y Linyi shanzhong digger Co., Ltd., Dezhou degong Machinery Co., Ltd., Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) , Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) \ \ Group International Co., Ltd. Y xiaosongshan Push Construction Machinery Co., Ltd. Se debe principalmente a la influencia De conformidad con las condiciones reales de funcionamiento de la empresa y con los intereses generales de la empresa y de los accionistas, no se ha encontrado ningún acto o situación que perjudique a la empresa y a los accionistas no afiliados y se ajuste a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa.
Como director independiente de la empresa, estoy de acuerdo con el proyecto de ley sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021 examinado por el Consejo de Administración y presentado a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y los accionistas asociados deben abstenerse de votar.
En la octava reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 28 de abril de 2021, se expresaron las opiniones de los directores independientes sobre las siguientes cuestiones:
1. Notas especiales y opiniones independientes sobre la ocupación de fondos y la garantía externa de las partes vinculadas de la empresa
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (No. 56 [2003] de la Comisión Reguladora de valores de China) y la circular sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (No. 120 [2005] de la Comisión Reguladora de valores de China), los Estatutos de las empresas y el sistema de control interno de la garantía externa de las empresas, como director independiente de la empresa, con una actitud seria y responsable, Habiendo verificado la ocupación de fondos con los accionistas controladores y otras partes vinculadas y la garantía externa de la empresa, la información pertinente se explica de la siguiente manera: durante el período que abarca el informe, todas las transacciones de fondos con los accionistas controladores y otras partes vinculadas se generaron como actividades comerciales, la liquidación de fondos se llevó a cabo a tiempo, no hubo ocupación de fondos no operativos ni irregularidades que afectaran a la independencia y el uso de los fondos de la empresa en otras formas o encubiertas, No hay garantía externa. En mi opinión, la empresa puede cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, durante el período que abarca el informe no hay accionistas controladores y otras partes vinculadas que no ocupen los fondos de la empresa; No se ha encontrado ninguna garantía para los accionistas controladores y otras partes vinculadas, ni para ninguna entidad o persona no jurídica.
2. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa
De conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas, como director independiente de la empresa, con una actitud de trabajo leal y diligente, tengo una comprensión cuidadosa de la situación de Los beneficios de la empresa en 2020, teniendo en cuenta la situación real de las necesidades de capital de los proyectos de producción, explotación e inversión de la empresa en 2021, a fin de seguir mejorando la rentabilidad de la empresa, El plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 es el siguiente: en 2020, la empresa no distribuirá beneficios ni transferirá fondos de reserva de capital al capital social. Estoy de acuerdo con la razón y la explicación de la empresa de que no se distribuirán los beneficios ni se transferirá el Fondo de reserva de capital al capital social en el año en curso. El plan no perjudicará los intereses de los accionistas minoritarios. Estoy de acuerdo con el plan de distribución de beneficios mencionado anteriormente y estoy de acuerdo en presentarlo a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen en 2020.
3. Opiniones independientes sobre el informe de evaluación del control interno de la empresa
De conformidad con las normas básicas de control interno de las empresas, las directrices para la evaluación del control interno de las empresas y otras leyes y reglamentos pertinentes publicados conjuntamente por el Ministerio de Finanzas y la Comisión Reguladora de valores de China, he realizado una verificación cuidadosa de la evaluación del control interno de la empresa en 2020, y Me he comunicado con la dirección de la empresa y los departamentos de gestión pertinentes para consultar el sistema de gestión de la empresa, de conformidad con los principios de equidad, equidad, honestidad y credibilidad. Se formulan las siguientes observaciones sobre cuestiones conexas:
La empresa ha establecido un sistema de control interno relativamente perfecto y puede aplicarse eficazmente, y el establecimiento de diversos sistemas de control interno se ajusta a las necesidades reales de la producción y el funcionamiento de la empresa en la actualidad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los departamentos de supervisión. Todos los procesos de gestión empresarial, los vínculos clave y los riesgos importantes pueden llevarse a cabo de conformidad con las normas de cada sistema, y no se ha encontrado ninguna violación de las directrices de control interno de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen y del sistema de control interno de las empresas. El “Informe de evaluación del control interno 2020” emitido por la empresa puede reflejar realmente la situación real del control interno de la empresa y el trabajo realizado y los resultados obtenidos en el control interno de la empresa, y lograr la integridad objetiva. Estoy de acuerdo con el informe de evaluación.
4. Opiniones independientes sobre el arrendamiento financiero con shanzhong Finance Leasing Co., Ltd.
De conformidad con las disposiciones pertinentes del reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y los Estatutos de la sociedad, y sobre la base de un juicio independiente, tras examinar la propuesta de la reunión y la información conexa, emitir una opinión independiente: el procedimiento de examen y adopción de decisiones sobre las transacciones conexas se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad, sigue las condiciones comerciales del arrendamiento financiero y es beneficioso para la venta de productos y el desarrollo del mercado de la sociedad. No hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y otros accionistas, y la empresa está de acuerdo en llevar a cabo el negocio de arrendamiento financiero con shanzhong Finance Leasing Co., Ltd.
5. Opiniones independientes sobre la renovación de la empresa contable
Durante su mandato como organismo de auditoría de la empresa, Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership) se adhirió a las normas de auditoría independiente, realizó diversas auditorías especiales y auditorías de Estados financieros para la empresa, aseguró el buen desarrollo de todos los trabajos de la empresa, cumplió bien las responsabilidades y obligaciones estipuladas en el contrato de trabajo y mantuvo la continuidad y estabilidad de la labor de auditoría externa de la empresa. Acuerda renovar el nombramiento de Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership) como la entidad de auditoría financiera y de control interno de la empresa.
En la novena reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 29 de abril de 2021, se expresó la opinión del director independiente sobre el proyecto de ley sobre el uso de la letra de cambio de aceptación bancaria para pagar los fondos recaudados para proyectos de inversión y sustituirlos por la misma cantidad que los fondos recaudados: El uso de la letra de cambio de aceptación bancaria (incluida la transferencia por escrito) por la empresa para pagar los fondos recaudados para proyectos de inversión contribuiría a mejorar la eficiencia del uso de los fondos recaudados; Además, la empresa ha establecido procedimientos operativos específicos para el pago de los fondos de los proyectos de inversión mediante la aceptación bancaria (incluida la transferencia de endosos), que no afectan al funcionamiento normal de los proyectos de inversión de la empresa, no alteran encubiertamente la dirección de la inversión de los fondos recaudados, lo que redunda en interés de la empresa y los accionistas, y se ajusta a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, etc.
Estoy de acuerdo en que la empresa utilizará el proyecto de aceptación bancaria (incluida la transferencia de endoso) para pagar los fondos del proyecto de recaudación de fondos y sustituirlos por los fondos recaudados.
En la décima reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 13 de mayo de 2021, se expresaron las opiniones de los directores independientes sobre las siguientes cuestiones:
1. Opiniones independientes sobre la adición de directores de empresas
Tras examinar los antecedentes personales y la experiencia laboral del Sr. Wu jianyi y otros datos pertinentes, y sobre la base de un juicio independiente, se emitieron las siguientes opiniones independientes: las calificaciones de los candidatos a directores, los procedimientos de nombramiento y votación se ajustaron a los requisitos de las disposiciones pertinentes, y se acordó añadir al Sr. Wu jianyi como candidato a Director de la décima Junta Directiva de la empresa, y presentar el asunto adicional a la primera junta general provisional de accionistas de la empresa para su examen en 2021.
2. Opiniones independientes sobre el nombramiento del personal directivo superior de la empresa
Después de examinar los antecedentes personales y la experiencia laboral del Sr. Wu jianyi, y sobre la base de un juicio independiente, se emitieron las siguientes opiniones independientes: el personal contratado por la empresa tiene las condiciones adecuadas para el ejercicio de sus funciones y facultades; El procedimiento de nominación, deliberación y votación se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos. Se acordó nombrar al Sr. Wu jianyi Director General Adjunto y Director Financiero de la empresa hasta el final del mandato de la Junta.
En la 11ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 2 de julio de 2021, se emitió una opinión independiente sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas:
Después de la verificación, creo que el comportamiento de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas se ajusta a las leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas de gestión, no perjudica los derechos e intereses de la empresa y de todos los accionistas, no tiene un impacto sustancial en la situación financiera y los resultados de la operación de la empresa, ni afecta a la diligencia debida del equipo de gestión de la empresa. Estoy de acuerdo con la recompra de acciones restringidas. En la 12ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 30 de agosto de 2021, se emitieron las siguientes opiniones de los directores independientes:
1. Notas especiales y opiniones independientes sobre la ocupación de fondos y la garantía externa de las partes vinculadas de la empresa
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la circular sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (No. 56 [2003] de la Comisión Reguladora de valores de China) y la circular sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (No. 120 [2005] de la Comisión Reguladora de valores de China), los Estatutos de las empresas y el sistema de control interno de la garantía externa de las empresas, como director independiente de la empresa, con una actitud seria y responsable, Se verifica la ocupación de los fondos de los accionistas controladores y otras partes vinculadas y la garantía externa de la empresa, y la información pertinente se explica de la siguiente manera:
Durante el período sobre el que se informa, todas las transacciones financieras con los accionistas controladores y otras partes vinculadas se produjeron como resultado de actividades comerciales, la liquidación de los fondos se llevó a cabo a tiempo, no hubo ocupación de fondos no operativos, no hubo otras formas o irregularidades que afectaran a la independencia de la empresa y al uso de los fondos, y no hubo garantías externas.
En mi opinión, la empresa puede cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, durante el período que abarca el informe no hay accionistas controladores y otras partes vinculadas que no ocupen los fondos de la empresa; No se ha encontrado ninguna garantía para los accionistas controladores y otras partes vinculadas, ni para ninguna entidad o persona no jurídica.
2. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa
De acuerdo con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, como director independiente de la empresa, con una actitud de trabajo leal y diligente, he llevado a cabo una comprensión cuidadosa de Los beneficios de la empresa en 2021. De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y las necesidades de desarrollo a largo plazo de la empresa, la empresa ha elaborado el plan de distribución de beneficios para el bienio 2021 como sigue: sobre la base del capital social total registrado en la fecha de registro de las acciones en el futuro plan de distribución de beneficios para el bienio 2021, se asignará a todos los accionistas un dividendo en efectivo de 0,10 yuan por cada 10 acciones (incluidos los impuestos), no se entregarán acciones rojas, no se transferirá el Fondo de reserva de capital al capital social, y los beneficios no distribuidos restantes se transferirán a la distribución anual posterior.
En mi opinión, el plan no perjudica los intereses de los accionistas minoritarios, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, de conformidad con la situación real de la empresa, de los accionistas y de los intereses a largo plazo de la empresa, de acuerdo con el plan de distribución de beneficios mencionado, de acuerdo con la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
3. Opiniones independientes sobre el depósito y la utilización efectiva de los fondos recaudados en el semestre de 2021
El informe especial sobre el almacenamiento y el uso real de los fondos recaudados en el primer semestre de 2021, preparado por el Consejo de Administración de la empresa, refleja la situación real y objetiva del almacenamiento y el uso real de los fondos recaudados en el primer semestre de 2021. Durante el período que abarca el informe, el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por la empresa se ajustaron a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, y los fondos recaudados se almacenaron en una cuenta especial y se utilizaron con fines especiales, y el uso específico de los fondos recaudados fue coherente con la divulgación de la información por la empresa, y no hubo cambios encubiertos en el uso de los fondos recaudados ni daños a los intereses de la empresa y No hay uso ilegal de los fondos recaudados.
4. Opiniones independientes sobre el aumento de la cantidad de transacciones cotidianas relacionadas en 2021
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, como director independiente de la sociedad, tras examinar la propuesta de la reunión y la información conexa sobre la base de un juicio independiente, estoy de acuerdo en presentar a la 12ª reunión del Décimo Consejo de Administración de la sociedad, para su examen, la propuesta de aumentar el número de transacciones cotidianas relacionadas en 2021. Y emitió una opinión independiente: el proyecto de ley es la combinación de las necesidades reales de producción y gestión de la empresa, el ajuste de la cantidad diaria de transacciones relacionadas reflejará más objetivamente la autenticidad de las transacciones relacionadas cotidianas de la empresa, la exactitud de los datos pertinentes. Los procedimientos de examen y aprobación realizados se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no perjudican los intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
5. Opiniones independientes sobre la liquidación y cancelación de filiales de propiedad total
En mi opinión, Shandong shantui Logistics Co., Ltd. Ya no se incluirá en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la empresa después de la liquidación, pero es ventajoso para la empresa.
