China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009)
Informe sobre el desempeño de los directores independientes en 2021
Los accionistas y sus representantes:
De conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices de la bolsa de Shanghái sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – Asuntos relacionados con el informe anual y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”), el Sr. Yao guiqing, el Sr. Chen jinen, tres directores independientes, el Sr. En 2021, el Sr. Chen jiaqiang desempeñó diligentemente las funciones y obligaciones de los directores independientes, emitió opiniones independientes de manera imparcial y objetiva y defendió los intereses generales de la empresa y los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas. Se presenta un informe escrito a la Junta General de accionistas.
Información básica sobre los directores independientes
Yao guiqing, nacido en 1955 y de nacionalidad china, no tiene derecho de residencia en el extranjero, ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa desde agosto de 2018. Desde noviembre de 2018, es Director de China General Technology Group Co., Ltd. De febrero de 1990 a marzo de 2018, ocupó sucesivamente los siguientes puestos: Director de la Oficina del Comité del partido, Secretario Adjunto del Comité del partido de la Oficina de ingeniería de la construcción de fábricas, Vicepresidente de la Oficina del puente, Vicepresidente de la sexta Mesa del ferrocarril de China, Presidente de la novena Mesa del Ferrocarril de China, Secretario Adjunto del Comité del partido, Director General y Vicepresidente de la Junta del ferrocarril de China. Desde septiembre de 2007 hasta marzo de 2018, el Sr. Yao ocupó varios puestos, entre ellos el Vicepresidente, el Secretario Adjunto del Comité del partido, el Presidente del sindicato, el Presidente de la Junta de supervisores y el Vicepresidente, en China Railway Group Limited(601390) (cotizado en la bolsa de valores, Código de acciones: 0390; cotizado en la bolsa de Shanghai, Código de acciones: China Railway Group Limited(601390) ). De agosto de 2010 a marzo de 2018, fue su Director Ejecutivo. Desde diciembre de 1971 hasta febrero de 1990, el Sr. Yao ocupó varios puestos en la tercera oficina de ingeniería del Ministerio de Ferrocarriles de China, entre ellos el Ministro del Departamento de organización del Comité de la Liga Juvenil y el Secretario del Comité de la Liga Juvenil. El Sr. Yao es Economist a senior, se graduó de la Escuela Central del partido y obtuvo un título de posgrado en administración económica. Ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa desde agosto de 2018. Mr. Chen jinen, Born in 1954, Chinese Nationality, has not holded the right to Residence Abroad and has served as an independent non – Executive Director of the company from may 2015 to February 2022. De agosto de 2016 a enero de 2021, fue Director de China Building Materials Group Co., Ltd. De julio de 2015 a junio de 2021, fue Director de State Grid Limited. De marzo de 2010 a agosto de 2013, fue Secretario del partido y Vicepresidente de China Energy saving and Environmental Protection Group. From September 2012 to March 2013, he was an independent non – Executive Director of Baihong Industrial Holdings Limited (listed in the sehk, Stock Code: 2299). Mr. Chen has also served a number of Positions in China Energy saving and Environmental Protection Investment Corporation, including from October 2004 to March 2010, as Secretary of the Party Committee and Deputy General Manager of the company; De septiembre de 2001 a octubre de 2004 fue Vicepresidente de la empresa. De noviembre de 2000 a septiembre de 2001, el Sr. Chen fue Ministro del Departamento de trabajo de la Junta de supervisores del Comité Central de trabajo de la empresa. From August 1998 to November 2000, Mr. Chen served as Deputy Director of the inspection and Commissioner General Office of the Ministry of State personnel. De julio de 1988 a agosto de 1998, el Sr. Chen ocupó sucesivamente los puestos de Director Adjunto, Director y Inspector auxiliar en el Departamento de títulos profesionales del Ministerio de personal del Estado. El Sr. Chen se graduó de la Universidad de la ciudad de Macao en julio de 2000 con una maestría en Administración de empresas. Se graduó de la Universidad de Aeronáutica y Astronáutica de Nanjing en julio de 1978.
Mr. Chen jiaqiang, Born in 1951, Hong Kong, China, was an independent non – Executive Director of the company from August 2018 to February 2022. Desde diciembre de 2019, ha sido director no ejecutivo independiente de MINMETALS Resources Co., Ltd. (cotizado en bolsa, Código de acciones: 1208). From November 2014 to April 2020, he was an independent non – Executive Director of Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) (listed in the exchange, Stock Code: 1618; listed in the Shanghai Stock Exchange, Stock Code: Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) ). Mr. Chen was an independent non – Executive Director from may 2015 to May 2018 (listed in the Sex, Stock Code: 1766; listed in the Shanghai Stock Exchange, Stock Code: Crrc Corporation Limited(601766) ). Mr. Chen has successfully served as Senior Assistant of Auditing Department, Tax Department Manager, Senior Manager of China Service Department, and Chief Financial Officer of Hong Kong Kai Xiang Group. De enero de 1994 a diciembre de 2008, el Sr. Chen fue socio en Beijing de Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership), socio a cargo en Beijing del Departamento de servicios de asesoramiento fiscal e inversión y socio a cargo del Departamento de servicios de asesoramiento sobre transacciones de activos incobrables. El Sr. Chen fue miembro del Comité Ejecutivo de la Cámara de comercio regional de Hong Kong (China) y Presidente de la Cámara en 2000 y 2003. El Sr. Chen se graduó del Instituto Politécnico de Hong Kong con especialización en contabilidad y es miembro del Instituto de contadores públicos de Hong Kong, miembro superior del Instituto de contadores públicos certificados del Reino Unido, miembro del Instituto de secretarios y administradores Colegiados del Reino Unido y miembro del Instituto de contadores públicos de Australia.
Todos los directores independientes tienen la independencia requerida por el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y el reglamento de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited de la Comisión Reguladora de valores de China, y no hay ninguna circunstancia que afecte a la independencia.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
Como director independiente de la empresa, participamos activamente en las reuniones del Consejo de Administración, las reuniones de los comités especiales pertinentes y la Junta General de accionistas. Podemos hacer un examen cuidadoso del informe de la reunión y el material conexo antes de la reunión, participar activamente en el debate de diversos temas y presentar propuestas razonables, y desempeñar un papel activo en la adopción de decisiones científicas. Además, también participamos en la reunión anual de trabajo de la empresa y otras reuniones pertinentes. Creemos que el procedimiento de convocatoria y convocatoria del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de 2021 se ajusta a los requisitos legales, y que el procedimiento de adopción de decisiones sobre todas las cuestiones planteadas en la reunión es legal y eficaz.
Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas
Durante el período que se examina, la asistencia específica a la reunión fue la siguiente:
Nombres de los directores participantes en el Consejo de Administración durante el año
Número de ausencias de la Asamblea General de las Naciones Unidas
Número de sesiones
Yao guiqing 10 100 02
Chen zinen 10 10 0 0 2
Chen jiaqiang 10 9 1 0 2
La empresa celebró dos reuniones de la Junta General de accionistas, todas ellas en persona. Se celebraron 10 reuniones de la Junta y se examinaron 28 proyectos de ley, todos los cuales votaron a favor y expresaron opiniones independientes sobre los proyectos de ley relativos a la garantía externa y la distribución de beneficios.
Ii) desempeño de las funciones de los comités especiales del Consejo de Administración
Durante el período que se examina, el Comité de estrategia e inversiones celebró una reunión y escuchó un informe; El Comité de remuneración y evaluación celebró una reunión y escuchó un informe; El Comité de nombramientos se reunirá una vez para examinar y votar un proyecto de ley; El Comité de auditoría y gestión de riesgos celebró cuatro reuniones, examinó y votó 10 proyectos de ley y escuchó 3 informes; El Comité de calidad y Seguridad se reúne una vez y escucha un informe.
La asistencia específica a la reunión fue la siguiente:
Estrategia y remuneración y seguridad de la calidad
Auditoría y riesgos del Comité de nombramientos
Nombre del Director
Comité de gestión de los miembros
Reunión de miembros
Chen zinen 1 1 – 4 –
Chen jiaqiang – 1 – 4 –
Yao guiqing 1 1 – 1
Trabajo diario del Consejo de Administración e inspección in situ
Durante el período que abarca el informe, nos centramos en la investigación y el estudio de las leyes y reglamentos de valores y la teoría básica de los valores, y mediante la participación en diversos tipos de capacitación especial relacionada con el empleo, nos enteramos oportunamente de las normas de las autoridades reguladoras nacionales y extranjeras, las normas de conducta de los directores en el desempeño de sus funciones y los requisitos de divulgación de información que deben cumplir las empresas que cotizan en bolsa de acciones a + H. En nuestro trabajo diario, estudiamos ampliamente los documentos de política importantes estrechamente relacionados con la gobernanza empresarial y la actividad principal de la empresa, prestamos atención a los informes de los medios de comunicación de la industria y a los informes de análisis del mercado de capitales, etc., y cumplimos las responsabilidades de los directores independientes de manera diligente y eficaz de conformidad con las leyes y reglamentos y los requisitos de los Estatutos de la empresa. A través de la lectura de documentos e información de la empresa, escuchar el informe de la dirección de la empresa, comunicarse con los directores de la empresa y la dirección de la empresa, dominar el funcionamiento de la empresa en general, para participar en la investigación estratégica de la empresa y la toma de decisiones para hacer una preparación adecuada. En mayo de 2021, realizamos una investigación sobre tres empresas subsidiarias en Shanghai (kasco, shangtong Company y Shanghai Engineering Bureau) y visitamos el primer lote de empresas piloto de transformación mixta de empresas centrales y empresas avanzadas de fabricación inteligente. En julio, se llevó a cabo una investigación sobre la empresa shenxin del Grupo de la industria occidental y se intercambiaron opiniones y sugerencias sobre la planificación estratégica, el desarrollo del mercado, la investigación científica y el desarrollo, la construcción de equipos de talentos, etc.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones con partes vinculadas
De conformidad con los requisitos de las normas de procedimiento pertinentes de la autoridad reguladora de valores y la empresa, como directores independientes de la empresa, hemos examinado todas las cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas y hemos llegado a la conclusión de que las transacciones con partes vinculadas y los procedimientos de examen se ajustan a las disposiciones de Las leyes y reglamentos, que las transacciones conexas se llevan a cabo de manera abierta, justa y razonable con arreglo al principio de la economía de mercado, y que el precio de las transacciones es razonable y justo, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de los accionistas no vinculados. Tampoco afectará a la independencia de la empresa.
Garantía externa y ocupación de fondos
Durante el período que abarca el informe, la empresa sólo garantiza a las filiales de propiedad total y a las filiales de control de la empresa, y como directores independientes expresamos nuestra opinión independiente al respecto, y creemos que el procedimiento de adopción de decisiones sobre la garantía externa de la empresa durante el período que abarca el informe se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes, as í como a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información correspondientes y no ha perjudicado los intereses de la empresa y los accionistas. Tampoco existe la ocupación no operacional de fondos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas.
Iii) utilización de los fondos recaudados
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad, Las medidas de gestión de los fondos recaudados, etc., creemos que la empresa depositará y utilizará los fondos recaudados en 2021. De conformidad con las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa”, las “Directrices para la supervisión autodisciplinaria de las empresas que cotizan en bolsa de la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado” y otras leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes, no hay cambios en la inversión de los fondos recaudados ni daños a los intereses de los accionistas.
Nombramiento de directores y altos directivos y remuneración
La remuneración de los directores y altos directivos de la empresa en 2021 se llevará a cabo sobre la base de la SASAC y el sistema de gestión de la remuneración de la empresa. La formulación del sistema de gestión de la remuneración y los procedimientos de pago de la remuneración se ajustan a los requisitos de las políticas pertinentes de supervisión de los activos estatales y la supervisión de los valores, a las leyes y reglamentos pertinentes, a los Estatutos de la sociedad y a las normas y reglamentos pertinentes, y a la situación real de la sociedad.
Previsión de la ejecución e información sobre la ejecución
Durante el período que abarca el informe, la empresa publicó un boletín de rendimiento una vez, sin previo aviso de rendimiento.
Contratación o sustitución de empresas contables
Resumimos, analizamos y evaluamos el trabajo de auditoría realizado por Ernst & Young huaming Certified Public Accountants Company (Special general Partnership) en 2020. Creemos que tiene la experiencia y la capacidad de proporcionar servicios de auditoría a las empresas que cotizan en bolsa, y puede cumplir con los requisitos de trabajo de la auditoría financiera y de control interno anual de la empresa. El proyecto de ley fue examinado y aprobado por la 25ª reunión del tercer Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa en 2020. Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
Durante el período que abarca el informe, la empresa prestó gran atención al rendimiento razonable de la inversión de los accionistas al tiempo que mantenía su propio desarrollo constante y constante, y el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 fue examinado y aplicado por la 25ª reunión del tercer Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de 2020. Hemos examinado la base de la formulación del plan de distribución de beneficios, la racionalidad de la proporción de dividendos y el procedimiento de adopción de decisiones, y creemos que el nivel de dividendos en efectivo del plan de distribución es razonable, que puede tener en cuenta tanto el rendimiento razonable de los inversores como el desarrollo sostenible de la empresa, de conformidad con la política de dividendos en efectivo y el plan de retorno de los accionistas a medio y largo plazo estipulado en los Estatutos de la empresa.
Viii) cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
La empresa cumple estrictamente los compromisos contraídos en el momento de la emisión de la lista y no ha violado los compromisos contraídos.
Ix) Aplicación de la divulgación de información
La empresa revelará la información estrictamente de conformidad con las leyes y reglamentos de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y la bolsa de valores de China y las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la divulgación de información de la empresa, a fin de garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad, puntualidad y equidad de la información divulgada. Durante el período que abarca el informe, la empresa publicó 74 anuncios y documentos de divulgación en la bolsa de Shanghai, 82 anuncios en chino tradicional y 60 anuncios en inglés en la bolsa de Hong Kong. Seguimos prestando atención a la divulgación de información de la empresa, y los anuncios y circulares de la empresa se publican en el sitio web de la bolsa de Shanghai, la bolsa de valores de Hong Kong y los periódicos designados de conformidad con las disposiciones pertinentes, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, cumpliendo mejor las Obligaciones de divulgación de información y salvaguardando los derechos e intereses legítimos de los inversores en general.
XXI) Aplicación de los controles internos
El Consejo de Administración y su Comité Especial promueven la mejora continua del sistema de control interno y gestión de riesgos de conformidad con las normas básicas de control interno y las directrices conexas. La empresa contrató a Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership) para llevar a cabo la auditoría externa del control interno de la empresa, Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership) emitió un informe de auditoría de control interno estándar sin reservas. Como director independiente, escuchamos el informe de trabajo del Departamento responsable del control interno de la empresa, entendemos el progreso del trabajo de control interno de la empresa, creemos que la construcción del sistema de control interno de la empresa es sólida y ordenada, el funcionamiento es eficaz, ha alcanzado el objetivo del control interno, no tiene defectos importantes e importantes, ha garantizado el funcionamiento normal de la empresa
