Jiangsu Expressway Company Limited(600377)
Informe anual de los directores independientes 2021
Como director independiente de Jiangsu Expressway Company Limited(600377) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), asumimos la responsabilidad de todos los accionistas y salvaguardamos los intereses de los accionistas minoritarios, en estricta conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, Las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de la empresa, etc. Las disposiciones y requisitos de las leyes y reglamentos, el desempeño diligente y concienzudo de las funciones y obligaciones de los directores independientes, el ejercicio cuidadoso y concienzudo de los derechos conferidos por la sociedad y los accionistas, la participación activa en las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Comité Especial de la sociedad, la emisión de opiniones independientes imparciales y objetivas sobre cuestiones importantes pertinentes examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad, la formulación de propuestas para el desarrollo a largo plazo de la sociedad y la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración, El funcionamiento normal y el desarrollo de la empresa han desempeñado un papel positivo. El desempeño de las funciones de los directores independientes en el año en curso se informa de la siguiente manera: 1. Información básica sobre los directores independientes
1. Los antecedentes personales, los antecedentes profesionales y la situación a tiempo parcial de los directores independientes actuales son los siguientes:
Sr. Yu Mingyuan: Director no ejecutivo independiente, miembro del Comité de estrategia, nacido en 1962. Se graduó de la especialidad de gestión del transporte de la Universidad de Tongji y actualmente es Director e investigador del Centro de investigación de desarrollo de carreteras y transporte integral de la Academia de Ciencias de carreteras del Ministerio de comunicaciones y transporte, y goza de un estipendio especial del Consejo de Estado. El Sr. Yu ha participado durante mucho tiempo en la investigación de políticas y estrategias de transporte, ha logrado logros sobresalientes en las esferas de la política y la innovación de sistemas de carreteras de peaje, el sistema de gestión de carreteras y la inversión y financiación, la gestión de Operaciones de carreteras de peaje y las leyes y reglamentos relacionados con el transporte por carretera, ha presidido sucesivamente más de 40 proyectos de investigación científica a nivel nacional y provincial, ha presidido varias veces la investigación especial importante del Ministerio de transporte y la elaboración y revisión de políticas y reglamentos, y ha sido un experto en la base de datos de premios nacionales para el progreso científico y Tecnológico. China Science and Technology Association High – level Talents, Ministry of Communications and Transportation experts, Ministry of Finance PPP experts.
Mr. Lin Hui: independent non – Executive Director, convener of the payment and Assessment Committee, member of the nomination Committee, Born in 1972, Doctor in Management, postdoctoral Institute of Economics, Chinese Academy of Social Sciences, currently Chairman, Professor, Ph.D. Supervisor of the Department of Finance and Insurance, Nanjing University Business School. Las principales esferas de investigación son la fijación de precios de los activos, la ingeniería financiera y la gestión de riesgos. Ha presidido y participado en más de 10 proyectos de la Fundación Nacional de ciencias naturales, la Fundación Nacional de ciencias sociales, la Fundación de humanidades y ciencias sociales del Ministerio de educación y la Fundación postdoctoral de China, y ha publicado más de 30 artículos académicos en revistas autorizadas fuera de China. También es director independiente de Jiangsu Hongtu High Technology Co.Ltd(600122) . El Sr. Lin ha participado durante mucho tiempo en la investigación financiera y es un experto de alto nivel con amplia experiencia financiera. El Sr. Lin ha sido director no ejecutivo independiente de la empresa desde el 2 de junio de 2016.
Mr. Zhou shudong: independent non – Executive Director, convener of the nomination Committee and member of the Audit Committee, Born in March 1961, Ph.D., Professor, Bo Dao, Professor, Department of Economic Management, School of Economics and Management, Nanjing Agricultural University, Deputy Director, Institute of Agricultural Economy, Nanjing Agricultural University, Director of the Center for Electronic Commerce Research, Nanjing Agricultural University, Advisory Expert of the United Nations Environment Programme, Vice – President of Jiangsu Internet Service Society, Vicepresidente de la sociedad de Estadística de la provincia de Jiangsu. Se concede una subvención especial del Gobierno del Consejo de Estado. Presidió y llevó a cabo 40 proyectos importantes en el país, los ministerios y las provincias, y es un experto de alto nivel en muchos campos.
Mr. Liu xiaoxing: independent non – Executive Director, member of the Audit Committee, Born in 1970, Doctor in Management Science and Engineering (Financial Engineering), postdoctoral in finance, Fudan University. Actualmente es Director y profesor del Departamento de Finanzas de la escuela de economía y gestión de la Universidad del sureste, supervisor de doctorado en finanzas, miembro del Comité Directivo de la enseñanza de Finanzas de la Universidad Nacional, miembro de la Junta del año académico de Finanzas de China, miembro de la Junta Anual de ingeniería financiera de China, miembro del Comité Permanente de la Federación de la juventud financiera de la provincia de Jiangsu, líder académico de la juventud y la mediana edad del proyecto azul de la provincia de Jiangsu, Asesor de Ciencia y tecnología de la provincia de Jiangsu y miembro de la facultad de humanidades y ciencias sociales de la Universidad del sureste.
Mr. Xu Guanghua: independent non – Executive Director, convener of the members of the Audit Committee, member of the nomination Committee and member of the remuneration and Assessment Committee, Born in 1963, Ph.D. in Management. Actualmente es Director del Departamento de contabilidad de la Universidad de Nanjing de Ciencia y tecnología, profesor, tutor de doctorado, Presidente de la Asociación de estudiantes de 933, Presidente de la rama de la Academia de ingeniería superior de la sociedad de contabilidad de China, Director del Centro de investigación de Finanzas y contabilidad de la Universidad de Nanjing de Ciencia y tecnología, Director Adjunto del Centro de investigación de contabilidad de gestión de Jiangsu, y también es experto en evaluación por pares en el Fondo Nacional de Ciencias, el Fondo Nacional de ciencias sociales, el Fondo de educación Huo Yingdong, el Fondo postdoctoral de China y el caso de MBA 100 mejores. El Sr. Xu ha participado durante mucho tiempo en la enseñanza y la investigación en las esferas de las finanzas, la contabilidad y la evaluación estratégica del desempeño, y es el primer defensor de la teoría de la evaluación estratégica del desempeño de la simbiosis empresarial y la teoría del desempeño financiero de la simbiosis.
2. Nota informativa sobre la independencia:
Todos los directores independientes son independientes y no se encuentran en las siguientes circunstancias:
Las personas que prestan servicios en las empresas que cotizan en bolsa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
El personal que ocupe puestos en el controlador real de la sociedad cotizada y sus empresas afiliadas; Personas que presten servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad cotizada y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una entidad de accionistas controladores de esa entidad comercial. Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
Deliberación y adopción de decisiones por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración
En 2021, la empresa celebró nueve reuniones del Consejo de Administración y una junta general de accionistas, todos los cuales cumplieron los requisitos reglamentarios para asistir a las reuniones pertinentes de la Junta General de accionistas, la Junta Directiva y el Comité Especial. Al examinar el proyecto de ley en la reunión de la Junta Directiva, examinamos cuidadosamente cada proyecto de ley, podemos expresar plenamente nuestras propias opiniones y sugerencias, y no hay objeciones a cada proyecto de ley, todos votaron a favor, no hay objeciones y abstenciones.
En 2021, aprovechamos la oportunidad de participar en el Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas para comprender la producción, el funcionamiento y la situación financiera de la empresa, y escuchamos los informes de la dirección de la empresa sobre el funcionamiento y la normalización de la empresa.
Participación en la Junta de accionistas participación en la Junta General independencia de los directores este año los directores deben estar presentes en persona en la comunicación nombre de los accionistas participación continua de los directores asistencia a la ausencia de dos reuniones no pro – junta general número de veces más número de veces desde la participación
Debate numérico
Lin Hui es 9 8 1 0 no 1
Zhou shudong es 9 8 1 0 no 1
Liu xiaoxing es 9 5 1 20 no 0
Xu Guanghua es 6 5 1 0 no 0
Yu Mingyuan es 6 5 1 0 no 0
Zhang zhuting es 3 2 1 0 no 0
Chen Liang es 3 2 1 0 no 1
Nota: la junta general anual de accionistas de 2020 se celebró el 17 de junio de 2021, y los directores Wang yingjian, Li Xiaoyan, Xu Guanghua y Yu Mingyuan fueron elegidos por la Junta General de accionistas.
Cooperación de la empresa con los directores independientes
Con la cooperación activa de la empresa, realizamos inspecciones in situ de la empresa a través del Consejo de Administración, la Junta General de accionistas, la reunión de directores independientes, etc., entendimos profundamente la situación de la gestión y las finanzas de la empresa, escuchamos el informe de auditoría interna, intercambiamos opiniones con la empresa sobre el entorno económico, la tendencia del desarrollo de la industria, la planificación del desarrollo de la empresa, la construcción del control interno, etc., y examinamos el procedimiento de convocación del Consejo de Administración. La suficiencia de los documentos necesarios y de la información que permita un juicio razonable y preciso. De acuerdo con el “sistema de trabajo del informe anual del director independiente de la empresa”, escuchamos oportunamente el informe de la dirección de la empresa sobre el funcionamiento anual de la empresa, las actividades de inversión y otras cuestiones importantes, as í como la situación financiera anual de la empresa, y nos comunicamos plenamente con el contable de auditoría anual sobre el contenido pertinente de la auditoría.
Sobre la base de una profunda comprensión de la gestión y el funcionamiento estándar de la empresa, se formulan sugerencias pertinentes para promover la mejora de la gestión y el desarrollo sostenible de la empresa. La empresa cooperó activamente con la inspección in situ y los intercambios realizados por los directores independientes para garantizar el desarrollo de todo tipo de trabajo.
Situación de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de las funciones de los directores independientes
Transacciones con partes vinculadas
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la orientación sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, el derecho de sociedades, la Ley de valores y los Estatutos de las empresas, hemos examinado cuidadosamente las principales transacciones conexas y las transacciones cotidianas conexas de La empresa, y hemos emitido las siguientes opiniones sobre las transacciones conexas previstas para 2021:
Las transacciones conexas previstas para 2021 de la empresa se ajustan al principio de la búsqueda de la verdad a partir de los hechos, y las transacciones conexas entre la empresa y las partes vinculadas se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y los Estatutos de la empresa. Los precios de las transacciones conexas son objetivos y justos, lo que favorece el desarrollo empresarial de la empresa, las transacciones conexas son justas y razonables y no perjudican los intereses de otros accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Garantía externa y ocupación de fondos
De conformidad con el espíritu de la circular de la Comisión Reguladora de valores de China y la Comisión Reguladora Bancaria de China sobre la regulación de las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, hemos realizado una auditoría especial de las garantías externas al 31 de diciembre de 2021, y ahora emitimos las siguientes notas especiales y opiniones independientes:
Tras la verificación, al 31 de diciembre de 2021, la empresa no había proporcionado ninguna otra garantía externa para 2021, excepto la garantía de que la filial de propiedad total ninghu Commercial Factoring (Guangzhou) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “factoring Company”) había solicitado el crédito global y el saldo máximo de la garantía era de 670 millones de yuan.
Iii) utilización de los fondos recaudados
De conformidad con las “normas de gestión de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai” y el “sistema especial de gestión del almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados por las empresas”, nos centramos en la supervisión y el examen de la utilización de los fondos recaudados por las empresas, y creemos que el proceso de almacenamiento y utilización de los fondos recaudados por las empresas se ajusta plenamente a las normas y reglamentos pertinentes y no hay irregularidades.
Nombramiento y remuneración del personal directivo superior
Durante el período que abarca el informe, los procedimientos de nombramiento y nombramiento de los altos directivos de la empresa se normalizaron legalmente; El personal directivo superior contratado se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, tiene la calificación y la capacidad de servir como personal directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, no se ha encontrado que el personal directivo superior contratado haya violado las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades ni haya sido identificado por la Comisión Reguladora de valores de China como una persona prohibida en el mercado. Sobre la base de la producción y el funcionamiento de la empresa en 2021, la División de responsabilidades y la descomposición de los indicadores anuales de los altos directivos, el Comité de remuneración y evaluación compara la situación real de los indicadores de trabajo de la empresa en 2021 y evalúa el desempeño anual de los altos directivos. De acuerdo con el plan anual de sueldos de los directores y supervisores y la puntuación anual de desempeño de los ejecutivos, se determinó el salario anual de desempeño y el monto de la bonificación de fin de año de los ejecutivos de la empresa, y se consideró que el salario pagado por la empresa a los ejecutivos superiores en 2021 era justo y razonable, se ajustaba a las políticas salariales pertinentes y a las normas de evaluación de la empresa, y no se había producido ninguna violación del sistema de gestión de la remuneración de la empresa.
Previsión de la ejecución e información sobre la ejecución
Durante el período sobre el que se informa, la empresa no publicó un aviso previo del desempeño ni un informe rápido sobre el desempeño.
Contratación o sustitución de empresas contables
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas provisionales para la selección y contratación de empresas de contabilidad en la gestión de la calidad de la auditoría publicadas por la SASAC de la provincia de Jiangsu, la empresa de contabilidad Deloitte Huayong (Asociación General Especial) contratada anteriormente ha superado el período de empleo. A partir de 2021, la empresa tendrá que cambiar su empresa contable.
El 26 de marzo de 2021, la empresa convocó la 28ª reunión de la novena reunión del Consejo de Administración, examinó y acordó nombrar a KPMG huazhen Certified Public Accountants (Special general Partnership) (en adelante KPMG huazhen) como auditor del informe financiero anual 2021 y Auditor de control interno de la empresa, y acordó presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
La Junta General anual de accionistas de la empresa en 2020 aprobó el nombramiento de KPMG huazhen como auditor interno de la empresa en 2021. De conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, los estatutos y el sistema de trabajo de los directores independientes, etc.
Dividendos en efectivo y otros rendimientos de los inversores
Con el fin de seguir normalizando el comportamiento de la empresa, proteger los intereses de la empresa y de los inversores en general y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades y la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aplicación ulterior de las cuestiones relativas a los dividendos En efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (No. 37 [2012] de la Comisión Reguladora de valores de China), se modificaron las disposiciones sobre dividendos en efectivo de los Estatutos de la empresa, se definió la política de dividendos en efectivo y no se efectuaron dividendos en efectivo.
