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Reglamento de trabajo del Comité de auditoría de la Junta
(aprobado por la Junta el 22 de junio de 2018 y modificado por las resoluciones de la Junta de 11 de octubre de 2019 y 25 de marzo de 2022, respectivamente)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar continuamente la construcción del sistema de control interno de la empresa, garantizar la supervisión y gestión efectivas del Consejo de Administración y mejorar continuamente la estructura de gobernanza empresarial, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Las normas para la cotización de las acciones de la Junta de innovación tecnológica de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de la Junta de innovación tecnológica”), las normas para la cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las Normas para la cotización de Hong Kong”), las directrices para el funcionamiento eficaz del Comité de auditoría de la Asociación de contadores públicos de Hong Kong y otras leyes y reglamentos pertinentes, Los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), actualmente aplicables, establecen el Comité de auditoría del Consejo de Administración y, teniendo en cuenta la situación real de la sociedad, formulan las presentes normas detalladas para la labor del Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad (En lo sucesivo denominadas “las presentes Normas”). En caso de incompatibilidad, incompatibilidad o conflicto entre los Estatutos de la sociedad, las normas de inclusión en la lista de la Junta, las normas de inclusión en la lista de Hong Kong o cualquier ley, Reglamento o disposición pertinente aplicable y las presentes Normas, las disposiciones más estrictas se aplicarán de conformidad con el principio de rigor.
Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de la empresa y se encarga principalmente de la comunicación entre la empresa y la auditoría externa, la supervisión y verificación de la auditoría interna, la evaluación y mejora del sistema de control interno de la empresa y la evaluación de riesgos de los grandes proyectos de inversión en funcionamiento de la empresa.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de auditoría estará integrado por más de tres directores, cuyos miembros serán impares, todos los miembros serán directores no ejecutivos y la mayoría de los miembros serán directores no ejecutivos independientes.
Al menos un director no ejecutivo independiente entre los miembros del Comité tendrá las calificaciones profesionales apropiadas establecidas en las normas de inclusión en la lista de la Junta de innovación tecnológica y las normas de inclusión en la lista de Hong Kong, o tendrá los conocimientos contables o de gestión financiera apropiados.
Los socios de la sociedad que sean auditores externos no podrán ser miembros del Comité de auditoría durante un período de dos a ños a partir de la fecha de su partida o de la fecha en que dejen de disfrutar de los beneficios financieros de la sociedad de auditoría externa actual, si esta última fecha es posterior.
Artículo 4 los miembros del Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente o el Comité de nombramientos del Consejo de Administración y elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores. Una vez aprobada la propuesta de elección de un miembro, el nuevo miembro asumirá sus funciones inmediatamente después de la reunión de la Junta.
Artículo 5 El Comité de auditoría tendrá un coordinador, a saber, un miembro del Presidente del Comité, que será nombrado por el Consejo de Administración y presidido por un director no ejecutivo independiente y un miembro de la profesión contable. Cuando el Presidente del Comité no pueda o no desempeñe sus funciones, más de la mitad de los miembros elegirán conjuntamente a un director no ejecutivo independiente para que desempeñe sus funciones.
Artículo 6 el mandato del Comité de auditoría será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Durante este período, si un miembro deja de ocupar el cargo de Director de la empresa, o el miembro que debe tener la condición de director no ejecutivo independiente ya no tiene la independencia estipulada en los Estatutos de la empresa, las normas de cotización de la Junta de innovación científica y las normas de cotización de Hong Kong, perderá automáticamente la condición de miembro. Los miembros del Comité de auditoría podrán presentar un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración antes de la expiración de su mandato y dimitir de sus funciones. En el informe de dimisión se indicarán las razones de la dimisión y las cuestiones que requieran la atención del Consejo de Administración de la sociedad. Una vez descalificados o autorizados a dimitir, los miembros del Comité de auditoría serán suplementados por el Consejo de Administración de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los artículos 3 a 5 supra. Antes de la expiración de su mandato, los miembros no podrán ser destituidos de su cargo sin causa alguna, a menos que se produzcan circunstancias que impidan su nombramiento en virtud de la Ley de sociedades, los estatutos, las normas para la inclusión en la lista de la Junta de innovación tecnológica y las normas para la inclusión en la Lista de Hong Kong.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 7 las responsabilidades específicas del Comité de auditoría serán las siguientes:
Realizar una auditoría anual del desempeño de las instituciones de auditoría externa, presentar al Consejo de Administración un informe resumido sobre la labor de auditoría de la empresa realizada por las instituciones de auditoría externa en el a ño en curso, y formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre la contratación, renovación y destitución de las instituciones de auditoría externa y sus honorarios por servicios de auditoría, las condiciones de contratación, etc. en el año siguiente, as í como sobre cualquier cuestión conexa relativa a la dimisión o destitución de las instituciones de auditoría externa;
Como representante de la empresa y de la institución de auditoría externa, ser responsable de la comunicación entre el Departamento de auditoría interna de la empresa y la institución de auditoría externa, incluida la revisión y supervisión de la independencia y objetividad de los auditores independientes y la eficacia de los procedimientos de auditoría de conformidad con las normas aplicables; Antes de iniciar el procedimiento de auditoría, examinar la naturaleza, el alcance, el método y la responsabilidad de la auditoría anual con la institución de auditoría externa, determinar el calendario de la auditoría de los informes financieros anuales en consulta con la institución de auditoría externa, instar a la institución de auditoría externa a que presente el informe de Auditoría en el plazo convenido, etc.
Formular y aplicar políticas sobre la prestación de servicios no relacionados con la auditoría por las instituciones de auditoría externa, según sea necesario. Si, a juicio de la Junta, se requieren medidas o mejoras, informará a la Junta y formulará recomendaciones al respecto;
La entidad de auditoría externa incluye a cualquier entidad controlada, gestionada o mantenida conjuntamente con una entidad de auditoría externa contratada por la empresa, o a un tercero razonablemente informado de toda la información pertinente que, en circunstancias razonables, considere que la entidad es parte de las operaciones de la entidad de auditoría externa contratada por la empresa en China o en el extranjero. La Junta de Auditores informará a la Junta sobre las medidas o mejoras que considere necesarias y recomendará las medidas que puedan adoptarse;
Examinar la exhaustividad, exactitud e imparcialidad de los estados financieros trimestrales (en su caso), semestrales y anuales que la empresa tiene previsto presentar al Consejo de Administración, y examinar las principales opiniones sobre la Declaración financiera que figuran en los estados financieros mencionados y en el informe. Antes de presentar los estados financieros y los informes pertinentes al Consejo de Administración, se examinarán, en particular, las siguientes cuestiones: cambios en las políticas y estimaciones contables de la empresa durante el período de que se informa, cuestiones que entrañen juicios importantes, ajustes importantes que los auditores independientes deben hacer después de examinar las cuentas, hipótesis o reservas relativas a la continuidad de las operaciones de la empresa, cumplimiento de las normas contables y cumplimiento de la Ley de sociedades sobre la presentación de informes financieros, Las normas de inclusión en la lista de la Junta de innovación científica, las normas de inclusión en la lista de Hong Kong y otras leyes y reglamentos aplicables;
Los miembros del Comité de auditoría deben comunicarse oportunamente con el Consejo de Administración y el personal directivo superior, as í como con los auditores internos y externos, en relación con los proyectos que requieren un examen crítico. Los miembros del Comité de auditoría se reunirán al menos dos veces al a ño con auditores independientes. Los miembros del Comité de auditoría estudiarán las cuestiones importantes o inusuales reflejadas o que deban reflejarse en los informes y cuentas de la sociedad y tendrán debidamente en cuenta las cuestiones planteadas por los departamentos contables y financieros, las autoridades reguladoras o los auditores de la sociedad;
Examinar las cuestiones planteadas por el auditor independiente tras examinar las cuentas semestrales de la sociedad y las cuentas anuales de la sociedad de auditoría;
Examinar la política financiera, el sistema de auditoría interna, el sistema de control interno y el sistema de gestión de riesgos de la empresa, formular sugerencias y sugerencias para mejorarlas, y:
1. Examinar las políticas financieras y contables, las prácticas y cualquier cambio conexo de la empresa;
2. Supervisar el proceso de preparación de los informes financieros periódicos (informes trimestrales, en su caso), los informes financieros semestrales y los informes financieros anuales, y examinar la información conexa, como los informes financieros periódicos y la publicación de los resultados financieros;
3. Examinar y evaluar con la administración la eficacia del sistema de control interno a fin de asegurar que la Administración haya cumplido sus responsabilidades de establecer un sistema eficaz de control interno; Los debates deberían incluir la suficiencia de los recursos de la empresa, las calificaciones y la experiencia de los empleados en las funciones de contabilidad y presentación de informes financieros, as í como la suficiencia de los cursos de capacitación y los presupuestos para las funciones de contabilidad y presentación de informes financieros para los empleados interesados;
4. Estudiar, por iniciativa propia o por nombramiento de la Junta, las principales conclusiones sobre cuestiones de control interno y las medidas pertinentes adoptadas por la administración;
5. Asegurar la coordinación entre el Departamento de auditoría de la empresa y los organismos de auditoría externa; Velar por que el Departamento de auditoría de la empresa disponga de recursos suficientes para funcionar dentro de la empresa y de la autoridad y el Estatuto apropiados, y examinar y supervisar la eficacia del Departamento de auditoría de la empresa;
6. Examinar las declaraciones de inspección o las propuestas de gestión formuladas por los auditores independientes, las principales preguntas formuladas por los auditores independientes sobre los registros contables, las cuentas financieras o los sistemas de supervisión y las respuestas de la administración;
7. Velar por que la Junta responda oportunamente a las instrucciones de inspección o a las propuestas de gestión presentadas por los auditores independientes a la administración;
8. Supervisar la labor del Departamento de auditoría interna de la empresa y formular observaciones y sugerencias sobre la evaluación y el cambio del Jefe del Departamento de auditoría interna de la empresa;
9. Supervisar las posibles irregularidades de los empleados de la empresa en relación con la presentación de informes financieros, la supervisión interna u otros aspectos;
10. Informar a la Junta sobre cualquier asunto relacionado con lo anterior y estudiar cualquier otro asunto organizado por la Junta.
El Comité de auditoría establecerá procedimientos para garantizar la investigación y solución imparciales e independientes de: Recibir y tramitar las denuncias recibidas sobre cuestiones contables, de control interno o de auditoría de la empresa y garantizar su confidencialidad;
2. Recibir y tramitar las denuncias o denuncias anónimas de irregularidades contables, de auditoría, de control interno o de otra índole de los empleados y garantizar su confidencialidad.
Recomendar estrategias ambientales, sociales y de gobernanza empresarial e identificar los principales riesgos y oportunidades ambientales, sociales y de gobernanza:
1. Identificar las principales cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza y determinar los riesgos y oportunidades que plantean para la empresa las principales cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza;
2. Recomendar y revisar periódicamente las estrategias ambientales, sociales y de gobernanza de la empresa para su aprobación por el Consejo de Administración; Y
3. Establecer objetivos sobre la base de las estrategias correspondientes y supervisar y revisar periódicamente el progreso de los objetivos;
Ix) Aprobación y examen de las políticas ambientales, sociales y de gobernanza:
1. Examinar las políticas relacionadas con el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza;
2. Examinar y supervisar las políticas relacionadas con cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza importantes y velar por que sean aplicables a la empresa; Y
Examinar los informes públicos anuales sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza de la empresa, incluidos, entre otros, los informes anuales sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza y / o los informes sobre la responsabilidad social de las empresas, y velar por que en los informes pertinentes se revelen plenamente los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza de la empresa, las medidas adoptadas y los progresos realizados en el logro de los objetivos, y por que esos informes cumplan los requisitos de divulgación pertinentes, de conformidad con las normas pertinentes de inclusión en la lista y otras leyes y reglamentos aplicables; También recomendó que la Junta aprobara un informe sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza.
Completar otras tareas asignadas por el Consejo de Administración.
Desempeñar otras funciones asignadas por las autoridades reguladoras del lugar en que cotiza la sociedad.
El personal directivo superior y los departamentos pertinentes de la empresa deben adoptar una actitud de cooperación y apoyo con el Comité de auditoría y proporcionar activamente la información pertinente. El Departamento Financiero proporcionará periódicamente a la Junta de Auditores información financiera y contable veraz, como informes financieros e informes sobre las operaciones de capital, e informará oportunamente sobre las principales operaciones comerciales. El Grupo de Trabajo sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza establecido internamente proporcionará al Comité de auditoría material pertinente sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza. Los departamentos y grupos de trabajo mencionados deberían cooperar activamente con la labor de la Junta de Auditores y escuchar atentamente sus recomendaciones y solicitudes. Artículo 8 El Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán periódicamente al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de auditoría cooperará con las actividades de supervisión y auditoría de la Junta de supervisores.
Artículo 9 el mandato principal del Presidente del Comité de auditoría será:
Convocar y presidir las reuniones del Comité de auditoría;
Presidir la labor cotidiana del Comité de auditoría;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de Auditores y otros documentos importantes;
Iv) examinar la aplicación de las resoluciones y recomendaciones de la Junta de Auditores;
Informar al Consejo de Administración en nombre del Comité de auditoría;
Otras funciones que desempeñará el Presidente del Comité de auditoría.
Capítulo IV Procedimiento de trabajo
Artículo 10 el Departamento de auditoría encargado de la auditoría interna de la empresa estará directamente bajo la dirección del Comité de auditoría y será la Oficina diaria del Comité de auditoría en relación con la auditoría. El Grupo de Trabajo sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza, que se encarga de las cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza de la empresa, está dirigido directamente por el Comité de auditoría y es la Oficina diaria del Comité de auditoría en relación con el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza.
Artículo 11 el Departamento de auditoría y el Grupo de Trabajo sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza se encargarán de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de auditoría y de proporcionar a la empresa información escrita pertinente:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Iv) el Acuerdo de transacción conexa / conexa de la empresa, el informe de auditoría de la transacción conexa / conexa importante y la retroalimentación de la investigación de la persona conexa / conexa;
Información Financiera y jurídica sobre los principales proyectos de inversión;
Informe de Trabajo sobre el sistema de control interno de la empresa y su aplicación;
Informes anuales sobre el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza y / o sobre la responsabilidad social de las empresas;
Otra información pertinente.
La Junta de Auditores desempeña las principales funciones que le incumben en virtud del artículo 7 del presente reglamento sobre la base de la información proporcionada por sus oficinas cotidianas. Artículo 12 modalidades de trabajo de la Junta de Auditores:
Durante las reuniones del Comité de auditoría, examinar el plan de trabajo de la auditoría interna y el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza, escuchar los informes de trabajo del Grupo de Trabajo sobre finanzas y medio ambiente, sociedad y gobernanza de la empresa, evaluar los informes proporcionados por el Departamento de auditoría y el Grupo de trabajo sobre medio ambiente, sociedad y gobernanza, examinar los informes trimestrales (si los hay), semestrales, anuales, ambientales, sociales y de gobernanza y / o los informes sobre responsabilidad social de las empresas, etc. El Comité de auditoría podrá adoptar una decisión sobre la base de las opiniones de los expertos de las instituciones profesionales y presentar las cuestiones que deban presentarse a la Junta para que adopte una decisión al respecto a la Junta para su examen, que incluirá principalmente:
1. Contratación y sustitución de auditores externos;
2. Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado efectivamente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos; 3. Si la información, como el informe financiero divulgado por la empresa, es objetiva y veraz, y si las transacciones importantes relacionadas con la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a los requisitos de divulgación;
4. Evaluación del trabajo del Departamento Financiero de la empresa y de su persona a cargo;
5. Cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza que deben ser examinadas por el Consejo de Administración de conformidad con las normas pertinentes de inclusión en la lista y otras leyes y reglamentos aplicables;
6. Otras cuestiones pertinentes;
En el proceso de preparación y divulgación del informe financiero anual de la empresa, el Comité de auditoría debe seguir las siguientes normas y procedimientos de trabajo:
1. El auditor independiente encargado de la auditoría de los informes financieros de la empresa correspondientes a ese año (en lo sucesivo denominado “el año”) se reunirá oportunamente después del final del ejercicio económico.
