China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
Normas de trabajo de los directores independientes
28 de diciembre de 2007 examinado y aprobado en la 18ª Reunión de la Junta en su tercer período de sesiones 3 de abril de 2008 examinado y aprobado en la 19ª Reunión de la Junta en su tercer período de sesiones 29 de noviembre de 2021 examinado y aprobado en la cuarta reunión de la Junta en su octavo período de sesiones 25 de marzo de 2022 examinado y aprobado en la séptima reunión de la Junta en su octavo período de sesiones
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la gobernanza empresarial de China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y crear buenas condiciones para el desempeño de las funciones de los directores independientes, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, las normas de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las bolsas de valores locales de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de las empresas y el reglamento de la Junta de directores adjunto, etc. Establece el presente reglamento.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones reglamentarias, los estatutos y las presentes Normas, los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes y al menos tres personas, incluido al menos un profesional contable.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y otros documentos normativos, las normas de cotización de la bolsa de valores del lugar en que se cotiza la sociedad y otras disposiciones pertinentes, estar cualificado para actuar como Director de la sociedad cotizada;
Tener la independencia requerida en los artículos 9 y 10 del presente reglamento;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y disposiciones pertinentes de las bolsas de valores locales; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, contabilidad, finanzas, gestión u otras funciones de director independiente;
Obtener el certificado de calificación de director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Vi) cada director independiente deberá convencer a la bolsa de Hong Kong de que su personalidad, carácter, independencia y experiencia son suficientes para el desempeño eficaz de sus funciones a fin de garantizar la plena representación de los intereses de todos los accionistas y de que al menos un director independiente de la empresa reside normalmente en Hong Kong; Otras condiciones establecidas en las leyes y reglamentos, los estatutos y las normas de supervisión de valores del lugar de cotización.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores del lugar de cotización.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas (excluido el director independiente) y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, la pareja de hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que ocupe puestos en el controlador real de la empresa y en las empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas mayoritarios o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y los accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una entidad de accionistas controladores de esa entidad comercial; Una person a que haya tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño y que haya participado directamente en la sociedad en los últimos tres años como miembro o empleado de un auditor externo de la sociedad, o como miembro directo de su familia inmediata, relación social principal o co – residente; Auditoría de los accionistas controladores de la sociedad o de sus respectivas empresas afiliadas o de cualquier persona asociada de la sociedad (con sujeción a las disposiciones de la bolsa de valores del lugar de cotización);
Viii) una person a que haya obtenido de una persona o empresa afiliada, en forma de donación u otra forma de asistencia financiera, una participación en los valores de la empresa o una remuneración superior a 120000 dólares de los EE.UU. (con excepción de las prestaciones de los directores y las opciones sobre acciones aprobadas por el regulador de valores);
Ⅸ) Esa person a sea o haya sido empleado o Director de una sociedad, de un accionista mayoritario de la sociedad o de sus respectivas filiales o de cualquier persona asociada a la sociedad en un plazo de tres a ños antes de la fecha en que se le recomiende ser director independiente (excepto un director independiente);
Los familiares inmediatos, las principales relaciones sociales o los copropietarios de la person a son o han sido altos directivos de la empresa, de los accionistas controladores de la empresa o de sus respectivas filiales o de cualquier persona asociada a la empresa durante un período de tres a ños antes de la fecha en que se propuso su nombramiento como Director independiente;
Xi) La person a o sus familiares inmediatos, las principales relaciones sociales o los copropietarios sean o hayan sido altos directivos de otra empresa durante un período de tres a ños antes de la fecha en que se proponga su nombramiento como director independiente, y los miembros del Comité de remuneración de la empresa incluyan o hayan incluido a altos directivos de la empresa;
Xii) la persona o sus familiares inmediatos, las principales relaciones sociales o los copropietarios hayan recibido una remuneración superior a 120000 dólares de los EE.UU. Directamente de la empresa, de los accionistas controladores de la empresa o de sus respectivas filiales o de cualquier persona asociada de la empresa durante cualquier período consecutivo de 12 meses en los últimos tres a ños (con excepción de los emolumentos aprobados por el Consejo de Administración y la autoridad reguladora de valores);
La person a es actualmente empleada por una empresa o un pariente directo, una relación social importante o un co – residente de la persona es actualmente un funcionario directivo superior de la empresa en cualquiera de los tres a ños anteriores. Los pagos de bienes o servicios pagados o recibidos de esas entidades por los accionistas controladores de la sociedad o sus respectivas filiales o por cualquier persona asociada de la sociedad exceden de 1 millón de dólares de los EE.UU. O del 2% de los ingresos totales combinados de la sociedad;
Otras personas que no sean aptas para actuar como directores independientes de una sociedad cotizada, según lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad o determinado por la autoridad reguladora de valores.
Artículo 10 salvo lo dispuesto en los artículos 8 y 9 del presente reglamento, los candidatos a directores independientes no podrán, en general, estar sujetos a las siguientes circunstancias, de lo contrario su independencia correrá un gran riesgo de ser impugnada por la bolsa de valores:
Directores, socios, etc., asesores profesionales que presten servicios a la sociedad, a los accionistas controladores de la sociedad o a sus respectivas empresas afiliadas, o a personas que participen o hayan participado en los servicios pertinentes (incluidos todo el personal de los intermediarios que prestan servicios, los revisores de todos los niveles, las personas que firmen Los informes, los directores, los socios y las personas responsables principales, etc.) en la actualidad o en los dos años anteriores a la fecha en que se proponga nombrarlos directores independientes;
Ii) tener un interés significativo en cualquier actividad comercial importante de la sociedad, el accionista mayoritario de la sociedad o sus respectivas filiales en la actualidad o en el a ño anterior a la fecha en que se proponga su nombramiento como director independiente; O una person a que tenga una transacción comercial significativa con la sociedad, el accionista mayoritario de la sociedad o sus respectivas filiales, o con cualquiera de sus principales afiliados;
Iii) que la person a sea miembro del Consejo de Administración con el fin de proteger a una entidad cuyos intereses sean diferentes de los de los accionistas en su conjunto;
En el plazo de dos años a partir de la fecha de su nombramiento como director independiente o de la fecha en que se le sugiera que lo haga, la person a ha estado asociada con un Director, Presidente o accionista principal de la sociedad;
La person a depende financieramente de la sociedad, de los accionistas controladores de la sociedad o de cualquiera de sus filiales o afiliados principales de la sociedad.
Cuando se determine la independencia de un candidato a director independiente de conformidad con las disposiciones del presente artículo, los factores pertinentes se aplicarán también a los familiares inmediatos del candidato a director independiente, etc. (prevalecerán las disposiciones de la bolsa de valores del lugar de cotización).
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 los candidatos a directores independientes serán nombrados por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad, y serán elegidos por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 12 antes de la elección de un director independiente, se aplicarán los siguientes procedimientos:
El candidato a director independiente obtendrá el consentimiento del candidato antes de la presentación de la candidatura, comprenderá plenamente la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del candidato, y será responsable de proporcionar a la empresa los materiales escritos correspondientes. Los candidatos harán un compromiso por escrito a la empresa, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de la información de los candidatos y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección;
El nominado del director independiente llevará a cabo una verificación cuidadosa de la capacidad del nominado para desempeñar sus funciones y de las circunstancias que afecten a su independencia, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado determinará si cumple las condiciones de servicio del director independiente establecidas en las leyes y reglamentos y en Las disposiciones pertinentes de la autoridad reguladora de valores del lugar de cotización. No existe ninguna relación con la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo;
Si el nombramiento de un candidato a director independiente se produce antes de la reunión del Consejo de Administración de la sociedad, se anunciará por escrito la situación del candidato a que se hace referencia en los apartados i) y ii) del presente artículo junto con la resolución del Consejo de Administración o la notificación de la Junta General de accionistas;
Si los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad designan a un candidato a director independiente para la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con la ley, la intención de nombrar al candidato a director independiente y la notificación por escrito de que el candidato ha indicado su voluntad de aceptar la nominación, as í como los materiales escritos y los compromisos relativos a la situación del candidato a que se hace referencia en los apartados i) y ii) del presente artículo, se distribuirán a la sociedad no menos de 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; Considerando que el plazo durante el cual la sociedad conceda al candidato interesado la presentación de la notificación y los documentos mencionados (que comenzará el día siguiente a la fecha de emisión de la notificación de la Junta General de accionistas) no será inferior a 10 días;
Al emitir el aviso de la Junta General de accionistas para la elección del director independiente, la sociedad presentará simultáneamente los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores del lugar de cotización nacional. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. Los nominados que tengan objeciones a la bolsa de valores del lugar de cotización nacional no podrán ser candidatos a directores independientes. Cuando se convoque una junta general de accionistas para elegir a un director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores del lugar de cotización nacional.
Artículo 13 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración. En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Artículo 14 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un director independiente se notificará por escrito al Consejo de Administración y se describirá cualquier circunstancia relacionada con su renuncia o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Artículo 16 con sujeción a las circunstancias en que el desempeño de sus funciones cesará inmediatamente en virtud del párrafo 2 del artículo 17 del presente reglamento, cuando la dimisión de un director independiente dé lugar a que el número de directores independientes o del Consejo de Administración sea inferior al quórum o a la proporción mínima prescrita por las normas de supervisión de valores del lugar en que cotiza la sociedad, o cuando la dimisión de un director independiente con experiencia en gestión financiera dé lugar a que la sociedad no cumpla las disposiciones del artículo 5 del presente reglamento relativas a los “profesionales de la contabilidad”, El informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. Antes de que el próximo Director independiente asuma sus funciones, desempeñará sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
En los casos mencionados, la sociedad hará todo lo posible por seleccionar a los directores independientes cualificados y, en la medida de lo posible, nombrará a un número suficiente de directores independientes o a un director independiente que cumpla lo dispuesto en el artículo 5 del presente reglamento en un plazo de tres meses a partir de la fecha de su dimisión.
Salvo en los casos mencionados anteriormente, la renuncia del director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión llegue al Consejo de Administración.
Artículo 17 si un director independiente considera que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Si un director independiente no cumple las condiciones de independencia durante su mandato, no puede actuar como Director de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, o si la c
El director independiente pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo.
The above – mentioned circumstances result in the failure of the Independent Director
