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Sistema de gestión de las principales operaciones y decisiones de inversión
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) a fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones sobre las principales operaciones comerciales y las inversiones en el extranjero de la sociedad, establecer un mecanismo sistemático y perfecto de adopción de Decisiones sobre las principales operaciones comerciales y las inversiones en el extranjero, garantizar la ciencia, la normalización y la transparencia en la adopción de decisiones, prevenir eficazmente diversos riesgos y proteger los intereses de la sociedad y los accionistas.
Artículo 2 Principios para la gestión de las grandes empresas y la adopción de decisiones en materia de inversiones: seguir los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlar los riesgos de inversión y prestar atención a los beneficios de la inversión.
Artículo 3 la sociedad designará a la Oficina del Consejo de Administración para que lleve a cabo un estudio y una evaluación especiales de la viabilidad, el riesgo de inversión y el rendimiento de la inversión de los principales proyectos de inversión de la sociedad, supervise el progreso de la ejecución de los principales proyectos de inversión, e informe oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad en caso de que se detecten anomalías en los proyectos de inversión.
Capítulo II alcance de la adopción de decisiones
Artículo 4 las principales cuestiones comerciales a que se refiere el presente sistema incluyen:
Cuestiones de financiación;
Ii) Cuestiones relativas a la firma de contratos importantes de compra, compra y venta;
Asuntos relativos a la compra o disposición de activos fijos por la empresa;
Otras cuestiones formuladas por el Director General de la empresa, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas que tengan una influencia significativa en la producción y el funcionamiento de la empresa.
Artículo 5 las cuestiones de inversión a que se refiere el presente sistema incluirán:
Compra, venta o sustitución de acciones, activos físicos u otros activos;
Ii) activos arrendados;
Modificación técnica del equipo de producción original;
Ampliación y reconstrucción de los lugares de producción originales;
Inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo, etc.);
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo sobre patentes, conocimientos técnicos o licencias de productos;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Otros asuntos de inversión.
Artículo 6 cuando un proyecto de inversión deba presentarse al departamento gubernamental para su examen y aprobación de conformidad con los requisitos pertinentes del Estado para la gestión de los actos de inversión, se cumplirán los procedimientos necesarios para la presentación y aprobación a fin de garantizar la legalidad y el cumplimiento de todos los actos de inversión de la empresa y cumplir Las políticas macroeconómicas del Estado.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 7 la autoridad de examen y aprobación de las principales decisiones comerciales y de inversión de la empresa será la siguiente:
El Presidente tendrá derecho a decidir:
1. Si el valor total de los activos relacionados con la transacción es inferior al 10% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del valor total de los activos relacionados con la transacción se calcularán sobre la base del valor superior;
2. El volumen de Negocios de la transacción es inferior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable es inferior al 10% del activo neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios derivados de las transacciones serán inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no excederá de 1 millón de yuan;
6. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no excede de 1 millón de yuan;
Ii) las siguientes cuestiones se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación antes de su aplicación:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, pero es inferior al 50% de los activos totales auditados en el último período; En caso de que los activos adquiridos o vendidos en el plazo de un a ño (tomando como criterio el valor total de los activos y el valor de transacción más elevado) superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el período más reciente mediante un cálculo acumulativo, el Consejo de Administración adoptará una resolución y La presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación mediante una resolución especial;
2. El volumen de negocios representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero es inferior al 80% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período contable, pero es inferior al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período contable;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 10 millones de yuan, pero son inferiores al 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable o la cantidad absoluta no supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan, pero es inferior al 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable o la cantidad absoluta no supera los 5 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 1 millón de yuan, pero es inferior al 50% del beneficio neto auditado de La empresa en el último ejercicio contable o su importe absoluto no supera los 5 millones de yuan.
Tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, los siguientes asuntos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su aplicación:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción representa más del 50% del valor de mercado de la empresa;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 50% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable; 4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 5 millones de yuan;
6. The net profit related to the last Accounting Year of the transaction subject (such as Equity) represents more than 50 per cent of the audited net profit of the company in the last Accounting year, and more than 5 million Yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. Todas las transacciones que cumplan o superen cualquiera de los criterios anteriores deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Cuando la empresa y la misma parte de la transacción realicen simultáneamente dos operaciones relacionadas con la inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, el préstamo por encargo, etc.), la prestación de apoyo financiero y la prestación de garantías en direcciones opuestas en otras operaciones, se calcularán las normas de divulgación de información de acuerdo con la parte superior de los indicadores de las transacciones en una sola dirección.
Si el objeto de la transacción es el capital social, y la compra o venta del capital social dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, el capital social correspondiente a todos los activos de la empresa y a los ingresos de explotación se considerará el total de activos relacionados con la transacción y Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción.
Las transacciones mencionadas se refieren a la compra o venta de activos, excluyendo la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos incluye la compra o venta de esos activos.
Cuando la transacción cumpla las normas establecidas en el presente apartado y deba presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad proporcionará a la sociedad contable con las calificaciones necesarias para llevar a cabo las actividades relacionadas con los valores y los futuros un informe de auditoría sobre el último informe financiero y contable anual del objeto de la transacción de conformidad con las normas contables para las empresas, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones; Si el objeto de la transacción es otro activo no monetario distinto de las acciones, la sociedad presentará un informe de evaluación emitido por una empresa de evaluación de activos que esté calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con valores y futuros, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la transacción. Las disposiciones del presente apartado se aplicarán sobre la base del importe total de las aportaciones de capital suscritas de conformidad con el acuerdo.
En caso de que se produzcan cuestiones como la “prestación de asistencia financiera” y la “gestión financiera por encargo”, la empresa tomará como criterio de cálculo el importe de la ocurrencia.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones similares relacionadas con el objeto de la transacción realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente artículo no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad juzgue, sobre la base de la situación real, que las cuestiones relativas a su funcionamiento y gestión cotidianos pueden tener una influencia significativa en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la sociedad, presentará esas cuestiones al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas Para su examen.
Artículo 8 el procedimiento de adopción de decisiones para los contratos importantes de la sociedad será el siguiente:
El Presidente de la sociedad podrá firmar directamente un contrato en el que el importe de un solo contrato esté dentro de su autoridad de adopción de decisiones.
Cuando el límite de un contrato único supere la autoridad del Presidente de la Junta General de accionistas y no haya alcanzado la autoridad de la Junta General de accionistas, el Presidente de la Junta informará al Consejo de Administración de la sociedad antes de la firma del contrato y, al presentar el informe, presentará los materiales y documentos pertinentes para La firma del contrato, incluidos, entre otros, el texto del contrato firmado y la información básica de las Partes en el contrato.
Si el importe de un contrato único supera la autoridad del Consejo de Administración, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. Cuando el Consejo de Administración lo presente a la Junta General de accionistas para su examen, presentará los materiales y documentos pertinentes para la firma del contrato, incluidos, entre otros, el texto del contrato firmado y la información básica de las Partes en el contrato.
Los contratos a que se refiere el presente artículo se refieren a los contratos relacionados con las operaciones cotidianas de la empresa, como la adquisición, venta y prestación de servicios. Artículo 9 la autoridad de examen y aprobación y los procedimientos de adopción de decisiones para la adquisición y disposición de activos fijos por la sociedad serán los siguientes:
Cuando el importe de la adquisición de activos fijos esté dentro de la autoridad del Presidente, el Departamento usuario presentará una solicitud por escrito, que será aprobada por el Jefe del Departamento de gestión de activos fijos y examinada por el Departamento de Finanzas y presentada al Presidente para su aprobación; Si la autoridad de examen y aprobación del Presidente excede la autoridad de examen y aprobación del Presidente, pero no ha alcanzado la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas, el Presidente presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación después de su examen y aprobación; Si se cumplen los criterios de aprobación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Los departamentos usuarios presentarán un informe sobre el desguace de activos fijos, que se presentará al Ministerio de Finanzas, junto con los departamentos técnicos competentes, para su evaluación técnica y al Presidente del Consejo de Administración para su aprobación; Si la autoridad de examen y aprobación del Presidente excede la autoridad de examen y aprobación del Presidente, pero no ha alcanzado la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas, el Presidente presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación después de su examen y aprobación; Si se cumplen los criterios de aprobación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 10 antes de que la sociedad se proponga llevar a cabo las inversiones mencionadas en el artículo 5 del presente sistema, el Director Financiero designará a la persona encargada del Departamento de Finanzas para que prepare el informe del estudio de viabilidad; Si es necesario, se puede contratar a un tercero para que lleve a cabo un estudio de viabilidad. Tras el examen y la aprobación del Director Financiero y el Director Financiero, el informe del estudio de viabilidad se someterá a los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los estatutos y el presente sistema. El proceso de adopción de decisiones sobre inversiones se registrará por escrito y se archivará tras la firma del personal pertinente.
Artículo 11 al examinar y adoptar decisiones sobre los proyectos de inversión a que se refiere el artículo 5 del presente sistema, se tendrán plenamente en cuenta los siguientes factores y se adoptarán decisiones sobre la base de ellos:
Si las leyes, reglamentos y políticas pertinentes relativos a los proyectos de inversión tienen restricciones explícitas o implícitas a la inversión;
Los proyectos de inversión se ajustarán a las políticas industriales nacionales y regionales y a la estrategia de desarrollo a mediano y largo plazo y al plan anual de inversión de la empresa;
Los proyectos de inversión han demostrado tener buenas perspectivas de desarrollo y beneficios económicos;
Iv) Si la empresa tiene las condiciones necesarias para la ejecución satisfactoria de los proyectos de inversión pertinentes (incluidos los fondos, la tecnología, los talentos y la garantía del suministro de materias primas necesarios para la ejecución de los proyectos);
Si el Director Financiero de la empresa ha emitido dictámenes de evaluación financiera y el Asesor Jurídico ha emitido dictámenes o recomendaciones jurídicos sobre el proyecto de inversión;
Vi) otros materiales pertinentes necesarios para la adopción de decisiones sobre proyectos de inversión.
Artículo 12 al llevar a cabo las principales operaciones e inversiones a que se refieren los artículos 4 y 5 del presente sistema, la sociedad se guiará por el principio de favorecer el desarrollo sostenible de la sociedad y los intereses de todos los accionistas, no habrá competencia entre sí y los controladores reales y las personas vinculadas, y garantizará la independencia del personal, la integridad de los activos y la independencia financiera de la sociedad; La empresa debe tener capacidad de gestión independiente y mantener la independencia en la compra, producción, venta, propiedad intelectual, etc.
Artículo 13 en el caso de los proyectos de inversión que deban presentarse al Consejo de Administración para su examen y aprobación, la Oficina del Consejo de Administración de la empresa presentará al Consejo de Administración los materiales de análisis de viabilidad de los proyectos preparados y los presentará al Consejo de Administración para su examen en forma de propuesta.
Artículo 14 si la empresa lleva a cabo actos de adopción de decisiones sobre la misma o las principales operaciones e inversiones conexas en un plazo de 12 meses, la cantidad de inversión se calculará sobre la base de su número acumulado y se cumplirán los procedimientos de examen y aprobación.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones de inversión pertinentes de conformidad con los artículos 7, 8 y 9 del presente sistema no se contabilizarán en la cantidad acumulada.
Capítulo IV Aplicación y supervisión de la adopción de decisiones
Artículo 15 la adopción de decisiones sobre las principales operaciones comerciales y los proyectos de inversión de la empresa garantizará su aplicación:
De conformidad con la Junta General de accionistas, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y las decisiones importantes de funcionamiento e inversión adoptadas por el Director General de conformidad con el presente sistema, el Director General firmará los documentos o acuerdos pertinentes de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Los departamentos comerciales y las sucursales que presenten propuestas de inversión son los organismos de ejecución específicos de las principales decisiones comerciales y de inversión examinadas y aprobadas, y elaborarán planes, medidas y medidas concretos para la ejecución de proyectos de inversión viables sobre la base de las principales decisiones comerciales y de inversión adoptadas por los órganos de adopción de decisiones;
El Departamento de negocios que presente propuestas de inversión y todas las sucursales de la empresa establecerán un equipo de proyecto para la ejecución del proyecto de inversión y firmarán un contrato de responsabilidad del proyecto con el Director del proyecto (o la persona responsable); El Director del proyecto (o la persona responsable) presentará periódicamente un informe escrito sobre el progreso del proyecto a la Oficina del Director General y al Departamento de Finanzas de la empresa, y aceptará la auditoría de los ingresos y gastos financieros;
El Director Financiero elaborará un plan de apoyo a los fondos y asignará razonablemente los fondos de conformidad con el plan de ejecución, los procedimientos y las medidas de los proyectos de inversión elaborados por los organismos de ejecución específicos a fin de garantizar la inversión.
