Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la sociedad y garantizar la seguridad de los activos de la sociedad, de conformidad con Las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como los Estatutos de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Este sistema se formula teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 5 la garantía externa de una filial controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra persona, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, la contragarantía será ejecutable y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 8 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 9 si bien no se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 8 del presente sistema, la empresa considera que el garante solicitante que necesite desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación y que tenga menos riesgos podrá proporcionar una garantía a la empresa con el consentimiento de más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración o tras su Examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la garantía.
Artículo 11 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 12 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, informará al Departamento pertinente para su examen y aprobación de conformidad con El procedimiento de examen y aprobación del contrato, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por el líder a cargo y el Director General.
Artículo 13 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán el resultado de la votación. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente. Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 14 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 15 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 16 las cuestiones relativas a las garantías dentro de los límites de la competencia del Consejo de administración deben ser aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración. La garantía externa sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas incluye, entre otras cosas, las siguientes situaciones: i) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes y reglamentos o en los estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad en un plazo de doce meses. El Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre las garantías externas de conformidad con las disposiciones de los estatutos sobre la autoridad de examen y aprobación de las garantías externas del Consejo de Administración, excepto las garantías externas enumeradas en los apartados i) a VII) supra, que serán aprobadas por la Junta General de accionistas.
La sociedad podrá eximir de la aplicación de los apartados i), iv) y v) del presente artículo a las filiales de propiedad total que ofrezcan garantías o a las filiales de propiedad total que ofrezcan garantías proporcionales a los derechos e intereses de los demás accionistas de las filiales de propiedad, sin perjuicio de los intereses de la sociedad.
Artículo 18 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 20 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 21 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 22 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 23 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda.
Artículo 24 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con el Departamento Administrativo de personal de la empresa, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc. Artículo 25 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 26 la garantía externa será gestionada por el Ministerio de Finanzas y asistida por el Ministerio de Administración y personal.
Artículo 27 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 28 las principales responsabilidades del Departamento de Administración y personal en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Ii) ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 29 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 30 la sociedad designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 31 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Cuando la empresa ofrezca garantías a otros, en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la deuda, o cuando el garante sea insolvente, liquidado o el acreedor reclame que la empresa cumpla su obligación de garantía, el Departamento de gestión de la empresa se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante y se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía después de su conocimiento, e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 32 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 33 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 34 el Departamento de Finanzas y el Departamento de Administración y personal, sobre la base de otros riesgos que puedan surgir, propondrán las medidas de tratamiento correspondientes y las presentarán a los dirigentes a cargo para su examen y aprobación, y los dirigentes a cargo presentarán al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión de la empresa, según proceda.
Artículo 35 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y haya convenido en asumir la responsabilidad de la garantía en proporción, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía que exceda de la parte acordada por la sociedad.
Artículo 36 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable, el Departamento Financiero y el Departamento Administrativo de personal presentarán a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo V responsabilidad de la persona responsable
Artículo 37 la garantía proporcionada por la sociedad a terceros se ejecutará estrictamente de conformidad con el presente sistema. El Consejo de Administración de la empresa, de acuerdo con la pérdida de la empresa, la magnitud del riesgo, la gravedad de las circunstancias, decide dar a la persona responsable de la culpa la sanción correspondiente.
Artículo 38 si un Director, Director General u otro personal directivo superior de una sociedad no firma un contrato de garantía sin autorización y sin exceder de su autoridad de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema, las Partes serán investigadas por sus responsabilidades.
Artículo 39 el personal del Departamento de gestión de la empresa u otra persona responsable, en violación de las disposiciones de la ley o del presente sistema, hará caso omiso de los riesgos
