Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema de gestión de directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la estructura del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión del Consejo de Administración y la dirección, salvaguardar mejor los intereses de los accionistas minoritarios y las Partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos, como la Ley de valores, el Reglamento del director independiente de la empresa que cotiza en bolsa y las normas de Gobierno de la empresa que cotiza en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con los Estatutos de la sociedad y los requisitos del presente sistema, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 5 en principio, un director independiente actuará simultáneamente como director independiente en un máximo de cuatro empresas y velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente de la empresa.
Artículo 6 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, incluidos al menos un profesional contable con título profesional superior, título de profesor asociado o superior, título de doctor o certificado contable.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número prescrito en los estatutos, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes de una sociedad deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y el plazo aún no haya expirado;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una empresa que cotiza en bolsa, y el plazo no haya expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Iv) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Haber sido reprendido públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de dos notificaciones públicas en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido reconocido por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como una restricción para ocupar el puesto de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas que lo sustituya por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Viii) Cuando el número de reuniones de la Junta de Síndicos no asista personalmente a ellas represente más de un tercio del número de reuniones de la Junta de Síndicos del año en curso;
Ⅸ) durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son manifiestamente incompatibles con los hechos
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y otras personas que hayan prestado servicios en dependencias que afecten a su independencia;
Otras personas identificadas por la bolsa de Shanghai como no independientes.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 10.1.4 de las normas de cotización de acciones, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Capítulo III Creación y modificación de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 11 del presente reglamento y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shanghai. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Los candidatos que tengan objeciones a sus calificaciones e independencia podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai y las autoridades reguladoras de valores pertinentes. Si la bolsa de valores mencionada considera que el candidato a director independiente de la empresa ha violado las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de cotización en bolsa, las directrices para el funcionamiento normativo y las disposiciones pertinentes y ha enviado a la empresa una carta de preocupación sobre las calificaciones de Los directores independientes, la empresa revelará oportunamente el contenido de la Carta de preocupación. A más tardar dos días antes de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, el nominado del director independiente revelará la respuesta a la Carta de preocupación, explicará las circunstancias específicas de las cuestiones de interés para el intercambio, si el candidato sigue siendo elegido o no, y explicará las razones específicas, si tiene influencia en El funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial, as í como las medidas correspondientes.
Artículo 14 los directores independientes serán elegidos por separado de otros directores. Si se elige a más de dos directores independientes, los accionistas presentes en la Junta General de accionistas serán elegidos por votación acumulativa, que se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos en la empresa durante más de seis años, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho. El mandato del director independiente se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 19 además de ejercer plenamente las facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, los directores independientes ejercerán plenamente las siguientes facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su Examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede solicitar el derecho de voto de manera remunerada o encubierta;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shanghai y estatutos.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones. El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración de la sociedad y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la sociedad.
Artículo 22 cuando un director independiente descubra que la sociedad se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de valores en la que la sociedad solicite la inclusión en la lista, y, en caso necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
Artículo 23 además de participar en las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para examinar las condiciones de producción y funcionamiento, la gestión y la
