Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (en lo sucesivo, « La sociedad»), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 nadie podrá actuar como Director en ninguna de las circunstancias previstas en los Estatutos de la sociedad en que no pueda actuar como Director.
Artículo 4 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 5 los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior. Sin embargo, el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director o de otro personal directivo superior, as í como de directores que desempeñen las funciones de representantes de los empleados, no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 6 los directores cumplirán las leyes y reglamentos administrativos y tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 7 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienden a otros directores que asistan a ellas se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Los directores que no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o que no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos durante el período de su mandato más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período, harán una declaración por escrito.
Artículo 8 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum mínimo, la sociedad completará las elecciones parciales en un plazo de dos meses y, antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos.
Salvo en los casos mencionados, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 9 la renuncia de un Director surtirá efecto o expirará su mandato, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato, y permanecerá en vigor durante un período de tres a ños a partir de La fecha en que surta efecto la renuncia del Director o de la expiración del mandato.
La sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con el Director. Después de que el Director deje el cargo, su obligación de confidencialidad con respecto a los secretos comerciales de la empresa, incluida la tecnología básica, seguirá siendo válida hasta que el secreto comercial se convierta en información pública, y no podrá utilizar la tecnología básica de la empresa para realizar negocios similares o similares a los de la empresa.
La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función de la duración del período transcurrido entre el incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluyan las relaciones con la sociedad, pero permanecerá en vigor al menos dos años después del final del mandato.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 10 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por ocho directores, tres de los cuales serán independientes y un Presidente. El Presidente será elegido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 11 el Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición material de la sociedad, la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad por las razones especificadas en los Estatutos de la sociedad;
Decidir, de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos o con la autorización de la Junta General de accionistas, el plan de adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Las cuestiones a que se refiere el apartado viii) del presente artículo se resolverán en las reuniones del Consejo de Administración en las que asistan más de dos tercios de los directores. El Consejo de Administración ejercerá colectivamente las funciones y facultades mencionadas, salvo lo dispuesto en el apartado viii), y no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc. La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 13 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Sin perjuicio de las disposiciones de las leyes, los reglamentos y otras disposiciones de los Estatutos de la sociedad, en relación con la compra o venta de activos, las inversiones en el extranjero (distintas de las compras de productos financieros bancarios), la prestación de asistencia financiera, el arrendamiento o arrendamiento de activos, los activos y negocios encomendados o gestionados por fideicomiso, los activos donados o donados, los créditos o la reestructuración de la deuda, la celebración de acuerdos de licencia, la transferencia o el cesionario de proyectos de investigación y desarrollo, etc., de la sociedad, La autoridad de examen y aprobación autorizada por la Junta General de accionistas es la siguiente:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) es inferior al 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período; En caso de que los activos adquiridos o vendidos en el plazo de un a ño (tomando como criterio el valor total de los activos y el valor de transacción más elevado) superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el período más reciente mediante un cálculo acumulativo, el Consejo de Administración adoptará una resolución y La presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación mediante una resolución especial;
2. El volumen de Negocios de la transacción es inferior al 50% del valor de mercado de la empresa;
3. El activo neto del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 10% del valor de mercado de la empresa en el último ejercicio contable, pero es inferior al 50% del valor de mercado de la empresa;
4. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable o el importe absoluto no supera los 50 millones de yuan;
5. El beneficio de la transacción es inferior al 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable o el importe absoluto no excede de 5 millones de yuan;
6. The net profit related to the last Accounting Year of the transaction subject (such as Equity) is less than 50 per cent of the audited net profit of the company in the last Accounting year or the absolute amount is not more than 5 million Yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. Todas las transacciones que cumplan o superen cualquiera de los criterios anteriores deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Cuando la empresa y la misma parte de la transacción realicen simultáneamente dos operaciones relacionadas con la inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, el préstamo por encargo, etc.), la prestación de apoyo financiero y la prestación de garantías en direcciones opuestas en otras operaciones, se calcularán las normas de divulgación de información de acuerdo con la parte superior de los indicadores de las transacciones en una sola dirección.
Si el objeto de la transacción es el capital social, y la compra o venta del capital social dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa, el capital social correspondiente a todos los activos de la empresa y a los ingresos de explotación se considerará el total de activos relacionados con la transacción y Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción.
Las transacciones mencionadas se refieren a la compra o venta de activos, excluyendo la compra de materias primas, combustible y energía, as í como la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos incluye la compra o venta de esos activos.
Cuando la transacción cumpla las normas establecidas en el presente apartado y deba presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad proporcionará a la sociedad contable con las calificaciones necesarias para llevar a cabo las actividades relacionadas con los valores y los futuros un informe de auditoría sobre el último informe financiero y contable anual del objeto de la transacción de conformidad con las normas contables para las empresas, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones; Si el objeto de la transacción es otro activo no monetario distinto de las acciones, la sociedad presentará un informe de evaluación emitido por una empresa de evaluación de activos que esté calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con valores y futuros, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examine la transacción. Si la transacción no cumple los criterios establecidos en el presente apartado para su examen por la Junta General de accionistas, pero el intercambio lo considera necesario, la sociedad también presentará los informes de auditoría o evaluación de las empresas contables o de evaluación de activos pertinentes de conformidad con las disposiciones anteriores.
Las disposiciones del presente apartado se aplicarán sobre la base del importe total de las aportaciones de capital suscritas de conformidad con el acuerdo.
En caso de que se produzcan cuestiones como la “prestación de asistencia financiera” y la “gestión financiera por encargo”, la empresa tomará como criterio de cálculo el importe de la ocurrencia.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones similares relacionadas con el objeto de la transacción realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente artículo no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
El Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar otras cuestiones de garantía distintas de la competencia de la Junta General de accionistas prevista en el artículo 43 de los estatutos. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, no sólo las aprobará la mayoría de todos los directores, sino que también las aprobará más de dos tercios de los directores presentes en la reunión; Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, se requiere el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores independientes. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. En caso de que la sociedad ofrezca garantías a terceros, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas las revelarán oportunamente después de su examen y aprobación.
Iii) las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) en las que la cantidad de transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que la cantidad de transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan, que representen más del 0,1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa), serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa; Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (distintas de la garantía proporcionada por la empresa que cotiza en bolsa, la donación de activos en efectivo y el alivio de la deuda de la empresa que cotiza en bolsa) que superen los 30 millones de yuan y representen más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de la cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Las transacciones realizadas por la empresa con la misma persona vinculada o las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes personas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos se calcularán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo.
Salvo disposición en contrario de la ley o del sistema de sociedades, las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras en el ámbito de la fusión o entre ellas serán aprobadas por el Consejo de Administración y ejecutadas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de las filiales controladoras.
La inversión en valores de la sociedad se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración, y se obtendrá el consentimiento de más de 2 / 3 de todos los directores y más de 2 / 3 de los directores independientes.
Las transacciones de inversión extranjera, enajenación de activos, etc. de una filial controlada por una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de sus estatutos, siempre que la autoridad de adopción de decisiones concedida al Consejo de Administración o al Director Ejecutivo de la sociedad por los Estatutos de la filial controlada por acciones no exceda de la autoridad del Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad darán instrucciones sobre la intención de voto de la sociedad en la Junta General de accionistas de la sociedad filial.
Cuando las cuestiones mencionadas se refieran a otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o la bolsa de Shanghai disponga otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 14 todo proyecto de ley que deba presentarse al Consejo de Administración para su examen será presentado por escrito por el proponente legítimo y recogido por el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 15 el Consejo de Administración establecerá un Comité Especial de auditoría, estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, cuyos miembros serán impares y no serán inferiores a tres. Más de la mitad de los miembros del Comité de auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación serán directores independientes, que actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales de la contabilidad.
Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Cada Comité Especial será responsable ante la Junta y sus propuestas se presentarán a la Junta para su examen y decisión. Capítulo IV convocación y convocación del Consejo de Administración
Artículo 16 directores
