Código de valores: Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) Securities shortname: Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) Bulletin No.: 2022 – 022 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd.
Anuncio sobre la adquisición del 100% de las acciones y transacciones conexas de empresas nacionales
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Con el fin de seguir fortaleciendo el control de calidad de los animales de laboratorio por Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa”), optimizar el sistema de suministro de animales de laboratorio de la empresa y fortalecer la capacidad de la empresa en Ciencias biológicas como la evaluación de la seguridad de los medicamentos, La empresa tiene la intención de adquirir el 100% de las acciones de Beijing ankaiyibo Biotechnology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “ankaiyibo”, “la empresa destinataria” o “la empresa destinataria”) con sus propios fondos, con una contraprestación de 83,6 millones de yuan (en lo sucesivo denominada “la transacción”). Una vez concluida la transacción, la empresa tendrá una participación del 100% en ankai Yibo.
El 25 de marzo de 2022, la compañía convocó la 18ª Reunión de la segunda Junta Directiva y la 14ª reunión de la segunda Junta de supervisores, y examinó y aprobó la “propuesta sobre la adquisición del 100% de las acciones y transacciones conexas de empresas nacionales”. Los directores afiliados boliang Lou, Lou Xiaoqiang y Zheng Bei han rechazado la propuesta en la Junta Directiva. Resultados de la votación de la Junta: 8 votos a favor, 0 en contra, 0 abstenciones y 3 abstenciones. The Independent Directors expressed their pre – approval opinion and their Independent opinion.
Esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, esta cuestión está sujeta a la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración y no necesita ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas.
Información básica de la contraparte
1. Chen Jing (person a física asociada, con una participación del 75% en ankaiyibo)
Dirección: Xihu District, Hangzhou
Empleador: uno de los controladores reales, Director Ejecutivo y Gerente de ankai Yibo
Relationship: Ms. Chen Jing is the consorte of the actual Controller, Chairman of the Board, Chief Executive Officer boliang Lou Lou Lou Lou Guoqiang and the brother of the actual Controller, Director and Chief Operating Officer Lou Xiaoqiang, in accordance with the Relationship of Relationship specified in Item (IV) of 7.2.5 of the listing Rules of GEM in shenzhen Stock Exchange. La empresa objetivo controlada por Chen Jing proporcionó a la empresa el suministro de animales de laboratorio y firmó el acuerdo marco de compra de animales de laboratorio con la empresa el 28 de octubre de 2020. Ningbo kanghui Technology Development Co., Ltd., controlada por Chen Jing, firmó un acuerdo de arrendamiento con la filial de propiedad total de la empresa Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Ningbo) Drug Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “kanglong Ningbo”), y desde el 1 de julio de 2021 hasta el 30 de junio de 2024, kanglong Ningbo alquiló algunas casas de Ningbo kanghui Technology Development Co., Ltd. Chen Jing y uno de los controladores reales de la empresa, Director, Vicepresidente Ejecutivo Zheng Bei inversión conjunta Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Chen Jing Co – invested Ningbo kanghui Technology Development Co., Ltd. With zhengbei through Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. Chen Jing Co – invested by Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. And Beijing duotai Investment Management Co., Ltd., one of the top ten Shareholders of the company; Chen Jing Co – Invest Ningbo yufeng Venture Capital Partnership (Limited Partnership) through Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. And Lou Xiaoqiang. Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd., Beijing kangtaibo Science and Technology Development Co., Ltd., Ningbo yufeng Venture Capital Partnership (Limited Partnership) and the company do not exist Property Rights, Business, Debts and Debts, Assets, personnel Relationship, and there are no other possible or has caused listed companies to their interests Tilt. In addition to the above, Chen Jing and the company and other Directors and Supervisors, top ten Shareholders in property rights, Business, Assets, claims and Debts, personnel and other aspects of no relationship, there is no other possible or has caused the Listed Companies to their interests Inclined.
2. Chen Xuejun (person a física no relacionada que posee una participación del 25% en ankai Yibo)
Domicilio: Xiacheng District, Hangzhou
Empleador: supervisor de An kaiyi bozhi
Mr. Chen Xuejun is not a Company – related party, and the company and the top ten Shareholders in the Property Rights, Business, Assets, claims and Debts, personnel and other Relationships that may or have caused the company to incline their interests.
According to the investigation, the above – mentioned Transaction opposition Ms. Chen Jing and Mr. Chen Xuejun are not unfaithful Executive Persons.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Panorama general de la empresa destinataria
Beijing ankaiyibo Biotechnology Co., Ltd.
Dirección registrada: Jingsheng South four, Jinqiao Science and Technology Industry base, Tongzhou Park, Tongzhou District, Beijing
Capital social: 4 millones de yuan
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (inversión o participación de personas físicas)
Accionistas principales: Chen Jing posee el 75% de las acciones, Chen Xuejun posee el 25% de las acciones.
Fecha de establecimiento: 13 de septiembre de 2012
Actividad principal: cría y reproducción de animales de laboratorio (ratas y ratones SPF sin una fuente específica de enfermedad) (la licencia de producción de animales de laboratorio es válida hasta el 28 de diciembre de 2022); Difusión de la tecnología; Importación y exportación de bienes, importación y exportación de tecnología, importación y exportación de agentes. (después de obtener esta licencia, la empresa debe ir a la Comisión de comercio para que conste en acta. Las empresas eligen independientemente los proyectos de negocio y llevan a cabo actividades comerciales de acuerdo con la ley; los proyectos que deben ser aprobados de acuerdo con la ley se llevarán a cabo de acuerdo con el contenido aprobado después de haber sido aprobados por los departamentos pertinentes; y no podrán participar en actividades comerciales prohibidas o restringidas por la política industrial de este municipio.)
2. Otras circunstancias del objeto de la transacción
Datos financieros de ankai Yibo
Unidad: RMB
Proyecto / fecha 31 de diciembre de 202031 de diciembre de 2021 / año 2020 / año 2021
Activo total 11.963853,12 15.539375,46
Pasivo total 2.568350,18 1.331123,86
Total de cuentas por cobrar 15569590053060000
Total de contingencias
(incluidas las garantías, los litigios y las cuestiones arbitrales)
Activo neto 9.395502,95 14.208251,60
Ingresos de explotación 13.538265,36 12.526415,73
Beneficio operativo 7.224710,96 5.512176,05
Beneficio antes de impuestos 7224851,675511027,70
Beneficio neto 6 431416,75 4 812766,66
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales 6.188369,79 4.831807,62
Se han auditado los datos anteriores.
No hay hipoteca ni prenda de acciones en esta transacción, no hay disputas importantes, litigios o arbitrajes relacionados con activos, ni medidas judiciales como el embargo o la congelación, etc. no hay ninguna disposición que restrinja los derechos de los accionistas más allá de las leyes y reglamentos en los estatutos u otros documentos de la empresa objeto de la transacción. No hay garantías ni apoyo financiero para otras personas. Al 31 de diciembre de 2021, no había transacciones comerciales entre la empresa destinataria y la contraparte. Una vez concluida la transacción, la empresa no presta apoyo financiero a la contraparte en forma encubierta en forma de transacciones de capital de explotación. La propiedad de las acciones objeto de la transacción es clara y no hay obstáculos jurídicos para la transferencia de acciones. Después de la verificación, el objeto de la transacción no es una person a deshonesta.
3. Evaluación de los activos objeto de la transacción
La empresa confía a Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd., que está calificada para el negocio de valores y futuros, que lleve a cabo la evaluación de activos de ankaiyibo y emita el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de ankaiyibo Biotechnology Co., Ltd., que está relacionado con La adquisición de acciones de ankaibo Biotechnology Co., Ltd. (Dongzhou Appraisal No. [2022] 0587).
Esta evaluación toma el 31 de diciembre de 2021 como la fecha de referencia de la evaluación, el valor total del patrimonio neto de los accionistas obtenido mediante el método de los ingresos es de 83,6 millones de yuan, el valor contable es de 14,2 millones de yuan, el valor añadido de la evaluación es de 69,39 millones de yuan, La tasa de valor añadido es de 48,39%; El valor total de los derechos e intereses de los accionistas calculado por el método de la base de activos es de 18.491,3 millones de yuan, el valor contable es de 14.208,83 millones de yuan, el valor añadido estimado es de 4.283 millones de yuan y la tasa de valor añadido es del 30,14%.
Además de los activos fijos, el capital de trabajo y otros recursos tangibles, el valor de la empresa también debe incluir la ventaja del equipo, la capacidad de servicio, la ventaja de gestión y otros recursos intangibles importantes. El resultado de la evaluación del método de la base de activos sólo evalúa los activos tangibles individuales y los activos intangibles identificables, y no puede reflejar plenamente la contribución de valor de cada cartera individual a toda la empresa, ni puede medir plenamente el valor del efecto global de la empresa causado por la correspondencia entre los activos individuales y los Factores de la cartera orgánica. La capacidad general de ingresos de la empresa es el resultado de todos los factores ambientales y las condiciones internas de la empresa. La connotación de valor del resultado de la evaluación del método de ingresos incluye todos los activos intangibles no identificables de la empresa, por lo que el resultado de la evaluación es mayor que el método basado en activos. El método de evaluación de los ingresos puede reflejar objetiva y razonablemente el valor del objeto de evaluación, por lo que la conclusión de la evaluación adopta el resultado de la evaluación del método de los ingresos, a saber: el valor total de los derechos e intereses de los accionistas de ankaiyibo es de 83,6 millones de yuan.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Los principales términos del Acuerdo de compra de acciones son los siguientes:
1. Transfer party: Chen Jing (holds 75% Equity of an Kai Yibo), Chen Xuejun (holds 25% Equity of an Kai Yibo).
Adquirente: Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) New Drug Technology Co., Ltd.
Beijing ankaiyibo Biotechnology Co., Ltd.
2. Volumen de negocios:
De acuerdo con el informe de evaluación de activos (No.: Dongzhou pingbao Zi (2022) No. 0587) emitido por Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd el 24 de marzo de 2022, al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación de todos los derechos e intereses de los accionistas de ankai Yibo era de 83,6 millones de yuan. Tras la negociación entre las Partes, la contraprestación de la adquisición se determina sobre la base del valor de evaluación anterior y el precio de base es de 83,6 millones de yuan (el “precio de base”), El precio final de esta adquisición (el “precio final”) se ajustará en consecuencia sobre la base del precio básico de la siguiente manera: precio final = precio básico + (saldo de caja de la empresa destinataria en la fecha de entrega – saldo de caja de la empresa destinataria en la fecha de referencia de la evaluación) – (importe del pasivo de la empresa destinataria en la fecha de entrega – importe del pasivo de la empresa destinataria en la fecha de referencia de la evaluación). Capital de explotación de la empresa destinataria a la fecha de entrega – capital de explotación de la empresa destinataria a la fecha de referencia de la evaluación.
El precio básico y el precio final convenidos en el presente Acuerdo son el precio con impuestos.
3. Método de pago y fuente de capital: la contraprestación de la transacción se pagará en efectivo dos veces, y la fuente de capital será el capital propio de la empresa.
4. Entrega: ambas partes llevarán a cabo la entrega de acuerdo con el acuerdo, siempre que se cumplan todas las condiciones de entrega estipuladas en el acuerdo o la parte adquirida esté exenta por escrito.
5. Disposiciones transitorias: los accionistas existentes no violarán ni harán que se violen las declaraciones y garantías del presente Acuerdo por ningún acto u omisión; A menos que el adquirente dé su consentimiento por escrito, los accionistas existentes no transferirán ni pignorarán las acciones de la sociedad destinataria a terceros, y la estructura de la propiedad y el capital social de la sociedad destinataria no se modificarán (independientemente de que se tramite la aprobación o el registro); La distribución de beneficios u otra distribución por parte de la sociedad destinataria, o la adición de incentivos o planes especiales de incentivos, como incentivos de capital, opciones, etc., a sus directores, altos directivos u otros empleados, se comunicarán con antelación al adquirente y obtendrán el consentimiento previo por escrito del adquirente; Salvo acuerdo por escrito del adquirente, la sociedad destinataria no podrá realizar inversiones en el extranjero, adquirir o enajenar activos importantes (es decir, hasta el 5% del total de activos auditados del año anterior), pedir prestado, fusionarse, separarse o financiar, ni celebrar acuerdos relacionados con esos actos, además de las operaciones cotidianas; Salvo acuerdo escrito del adquirente, la sociedad destinataria no podrá modificar sus estatutos ni modificar sustancialmente otros sistemas de gestión interna o políticas importantes; La empresa destinataria no podrá ajustar las bonificaciones y prestaciones de los empleados fuera del actual mecanismo de remuneración de los empleados; De acuerdo con los requisitos de la adquirente, cooperar activamente en la transferencia de la autoridad de aprobación / gestión diaria de los contratos y las finanzas de ankai Yibo al personal designado por la adquirente.
6. Condiciones de entrada en vigor: el presente Acuerdo entrará en vigor una vez que haya sido firmado por una person a física que sea parte en el Acuerdo y haya sido decidido por las autoridades de cada Parte con las debidas garantías procesales, firmado y sellado por el representante designado / socio en Asuntos de ejecución / representante autorizado del Organismo contratante.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
La empresa contrató a Shanghai Dongzhou Asset Asset Appraisal Co., Ltd. Para llevar a cabo la evaluación de los activos de ankai Yibo y emitir el documento de evaluación de los activos de ankai Yibo de Beijing ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd.
