Beijing Jindu Law Firm
Wankai New Materials Co., Ltd.
Las acciones de oferta pública inicial se cotizan en el GEM de la bolsa de Shenzhen
Dictamen jurídico
A: wankai New Materials Co., Ltd.
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as this Stock Exchange) receives the entrustment of wankai New Materials Co., Ltd. (hereinafter referred to as the issuer) to act as the Special Legal Adviser for the issue of RMB ordinary shares (hereinafter referred to as this issue) by the issuer and listing in shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as Shenzhen Stock Exchange) GEM (hereinafter referred to as this listing, together referred to this issue as
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las medidas para la administración del registro de las ofertas públicas iniciales de GEM (para su aplicación experimental) (en adelante, las medidas para la administración del registro inicial de GEM), Las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2020) (en lo sucesivo denominadas "normas para la cotización del GEM"), Las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales vigentes en el territorio de la República Popular China (en adelante, el territorio de China, a los efectos de la presente opinión jurídica, excluidas las de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán); Los documentos normativos, as í como las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la c
A fin de emitir el presente dictamen jurídico, el Instituto y los abogados encargados, de conformidad con las normas profesionales y éticas generalmente aceptadas de la profesión jurídica, consultaron los documentos que consideraban necesarios, incluidos los documentos de aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes proporcionados por el emisor, los registros, la información, los certificados, las Notas y las cartas de compromiso pertinentes, y realizaron las investigaciones necesarias a los altos directivos del emisor sobre cuestiones relacionadas con la inclusión en la lista.
La bolsa y sus abogados emitirán dictámenes jurídicos de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes vigentes en China.
La bolsa y sus abogados sólo emitirán opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la cotización actual del emisor, pero no sobre cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad, la auditoría y la evaluación de activos, el control interno, etc. Las referencias que figuran en el presente dictamen jurídico a determinados datos y conclusiones relativos a los informes contables, los informes de auditoría y los informes de evaluación de activos no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones. La bolsa no está debidamente calificada para verificar y evaluar esos datos.
Este dictamen jurídico ha sido emitido con las siguientes garantías del emisor:
1. The issuer has provided the original written material, copy material, copy material, Confirmation letter or certificate required by the exchange and the Lawyer to issue this legal opinion.
2. Si los documentos y materiales proporcionados por el emisor son auténticos, exactos, completos y válidos, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y los documentos y materiales son copias o fotocopias, todos ellos son coherentes y consistentes con el original o el original.
En cuanto al hecho de que la presente opinión jurídica es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa se basa en los documentos justificativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, los emisores u otras unidades pertinentes para emitir dictámenes jurídicos.
La bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones legales, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han verificado y verificado plenamente el comportamiento del emisor y la legalidad, el cumplimiento, la autenticidad y la validez de la solicitud de inclusión en la lista, y han garantizado que la opinión jurídica no contenga registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes.
La bolsa y su abogado aceptan que el presente dictamen jurídico sea el documento jurídico necesario para que el emisor solicite la inclusión en la lista, que se presentará junto con otros materiales de declaración a la bolsa de Shenzhen y asumirá la responsabilidad jurídica correspondiente por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
El presente dictamen jurídico es únicamente para los fines de la presente inclusión en la lista y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa.
De conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, la bolsa ha verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes proporcionados por el emisor de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y ha emitido las siguientes opiniones jurídicas:
Aprobación y autorización del emisor para la inclusión en la lista
Aprobación interna y autorización de la inclusión en la lista
El 26 de octubre de 2020, el emisor celebró la quinta reunión del primer Consejo de Administración. Habiendo examinado y aprobado la propuesta sobre la oferta pública inicial de acciones ordinarias RMB (acciones a) y su inclusión en el GEM, la propuesta sobre la autorización del Consejo de Administración para ocuparse de las cuestiones relativas a la oferta pública inicial de acciones ordinarias RMB (acciones a) y su inclusión en el GEM, y la propuesta sobre el propósito de la oferta pública inicial de acciones ordinarias RMB (acciones a) y la recaudación de fondos en el GEM El proyecto de ley sobre la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) de la empresa y el plan de distribución de beneficios antes de la cotización en el GEM, y otros proyectos de ley relacionados con esta oferta y cotización, y la propuesta de convocar la cuarta junta general provisional de accionistas en 2020, para presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen.
El 10 de noviembre de 2020, el emisor celebró la cuarta junta general provisional de accionistas de 2020. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) y su cotización en el GEM presentado por el Consejo de Administración, el proyecto de ley sobre la autorización del Consejo de Administración para ocuparse de las cuestiones relativas a la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) y su cotización en el GEM, y el proyecto de ley sobre la oferta pública inicial de acciones comunes RMB (acciones a) y el uso de los fondos recaudados en el GEM El proyecto de ley sobre la oferta pública inicial de acciones ordinarias RMB (acciones a) y el plan de distribución de beneficios antes de la cotización en el GEM se refiere a esta oferta y cotización.
De conformidad con los documentos mencionados anteriormente, como la notificación, la propuesta y la resolución de la Junta de directores y la Junta General de accionistas del emisor, el contenido de la resolución de la Junta de directores y la Junta General de accionistas se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de wankai New Materials Co., Ltd. (en adelante denominados "los estatutos") y será legal y eficaz; Se ha obtenido la autorización interna necesaria y la aprobación del emisor para la inclusión en la lista; La Junta General de accionistas del emisor autoriza al Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relativas a la oferta y la cotización de manera legal y eficaz.
Examen y aprobación del Comité de inclusión en la lista del GEM de la bolsa de Shenzhen
El 1 de septiembre de 2021, la 53ª reunión de examen del Comité de inclusión en la lista del GEM de la bolsa de Shenzhen consideró que el emisor cumplía las condiciones de emisión, las condiciones de inclusión en la lista y los requisitos de divulgación de información.
Respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China al registro
El 4 de enero de 2022, la Comisión Reguladora de valores de China emitió la respuesta sobre la aprobación del registro de la oferta pública inicial de wankai New Materials Co., Ltd. (licencia reguladora de valores [2022] No. 4) y aprobó la solicitud de registro del emisor para esta oferta pública.
En conclusión, la bolsa considera que el emisor ha obtenido la aprobación interna y la autorización del emisor, el examen y la aprobación del Comité de cotización del GEM de la bolsa de Shenzhen y la aprobación del registro de la Comisión Reguladora de valores de China, y que la cotización de las acciones del emisor en el GEM de la Bolsa de Shenzhen aún no ha obtenido el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen.
II. Calificaciones del emisor para la inclusión en la lista
El emisor es una sociedad anónima legalmente establecida
De acuerdo con los archivos industriales y comerciales del emisor y la actual licencia comercial válida, el predecesor del emisor, Zhejiang wankai NEW MATERIAL CO., Ltd. (en adelante wankai Co., Ltd.) fue establecido el 31 de marzo de 2008, y wankai Co., Ltd. Cambió el valor contable neto de los activos a acciones a partir del 30 de noviembre de 2019. El establecimiento del emisor se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos y será legal y eficaz.
El emisor es una sociedad anónima que ha estado en funcionamiento durante más de tres a ños.
El predecesor del emisor, Wan Kai Limited, se estableció el 31 de marzo de 2008, y Wan Kai Limited cambió al emisor en su conjunto a partir del 30 de noviembre de 2019. El emisor es una sociedad anónima establecida de conformidad con la ley y que ha estado en funcionamiento durante más de tres a ños, y no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación prevista en las leyes y reglamentos ni en los Estatutos de la sociedad.
Iii) el emisor tiene una estructura organizativa sólida y en buen funcionamiento
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, el emisor ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración (en adelante, el Comité de estrategia, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría) y el Consejo de supervisión. Ha elegido a los directores (incluidos los directores independientes), los supervisores (incluidos los supervisores de los empleados), ha contratado al Director General, al Director General Ejecutivo, al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración, al Director Financiero y a otros altos directivos; Ha establecido el Centro de compras, el Centro de comercio interno, el Centro de comercio exterior, el Centro de producción, el Centro de calidad, el Instituto de investigación, el Centro de gestión de bienes, el centro administrativo, el centro financiero y otros departamentos funcionales; Se han formulado el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento interno de la Junta de supervisores, el sistema de trabajo de los directores independientes, el reglamento de trabajo del Secretario de la Junta de directores, el sistema de trabajo del Comité Estratégico de la Junta de directores, el sistema de trabajo del Comité de auditoría de la Junta de directores, el sistema de trabajo del Comité de nombramientos de la Junta de directores, el sistema de trabajo del Comité de remuneración y evaluación de la Junta de directores, el sistema de gestión de las transacciones conexas y el sistema de prevención de la ocupación de fondos por Las partes vinculadas. Sistema de gestión de garantías externas, normas de trabajo del Director General y otros sistemas de gobernanza empresarial. El emisor tiene una estructura de gobernanza empresarial normalizada y un sistema de gestión interna perfecto, una organización sólida y bien gestionada, y las instituciones y el personal pertinentes pueden desempeñar sus funciones de conformidad con la ley.
En resumen, la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor es una sociedad anónima establecida de conformidad con la ley y que ha estado operando durante más de tres a ños, con una estructura organizativa sólida y sólida, y que las instituciones y el personal pertinentes pueden desempeñar sus funciones De conformidad con la ley, y que no hay circunstancias que requieran la terminación de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la empresa, de conformidad con las disposiciones del artículo 10 de las medidas administrativas para el registro inicial de GEM, y que el emisor tiene la calificación de sujeto para la inclusión en la lista.
Condiciones sustantivas de la cotización actual del emisor
De conformidad con el anuncio de los resultados de la 53ª reunión de examen del Comité Municipal del GEM en 2021 y la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación del registro de la oferta pública inicial de wankai New Materials Co., Ltd. (licencia reguladora de valores [2022] No. 4), hasta La fecha de la presente opinión jurídica, el emisor ha obtenido el examen y la aprobación de la bolsa de Shenzhen y la respuesta de registro de la Comisión Reguladora de valores de China; De conformidad con el artículo 12 de la Ley de valores y el apartado i) del párrafo 1 del Artículo 2.1.1 de las normas de cotización de GEM.
El capital social total del emisor antes de la emisión actual es de 257545.000 Yuan. De acuerdo con el anuncio de la oferta pública inicial de acciones de wankai NEW MATERIAL CO., Ltd. Y el resultado de la emisión en el GEM, el capital social total del emisor después de la emisión actual es de 343395.400 Yuan. El capital social total después de la cotización en el GEM no es inferior a 30 millones de yuan, de conformidad con las disposiciones del apartado ii) del párrafo 1 del Artículo 2.1.1 de las normas de cotización en el GEM.
De conformidad con la respuesta de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación del registro de la oferta pública inicial de wankai New Materials Co., Ltd. (licencia reguladora de valores [2022] No. 4) y el anuncio sobre los resultados de la oferta pública inicial de wankai New Materials Co., Ltd. Y su cotización en el GEM, el número de acciones emitidas por el emisor es de 85,85 millones, lo que representa el 25% del número total de acciones del emisor tras la finalización de la oferta; De conformidad con el apartado iii) del párrafo 1 del Artículo 2.1.1 de las normas de inclusión en la lista del GEM.
De conformidad con el informe de auditoría de wankai New Materials Co., Ltd. (zhonghui huishen [2021] 6678), publicado por zhonghui Certified Public Accountants (Special general Partnership) El 6 de septiembre de 2021, el folleto de oferta pública inicial de wankai New Materials Co., Ltd. Y el folleto de GEM (proyecto de registro), emitido por el emisor en 2018, 2019, 2020, Los beneficios netos atribuibles a los accionistas comunes de la empresa después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes de enero a junio de 2021 fueron de 2.507549.964,80 Yuan, 3.180520.047,57 Yuan, 1.796185984 yuan y 1.814026130 Yuan, respectivamente. Los beneficios netos del emisor en los dos últimos años fueron positivos y el beneficio neto acumulado no fue inferior a 50 millones de yuan, lo que se ajusta a las disposiciones del apartado iv) del párrafo 1 del Artículo 2.1.1 y del apartado i) del párrafo 1 del artículo 2.1.2 de las normas para la inclusión en la lista de empresas.
El emisor y sus directores, supervisores y personal directivo superior han emitido los compromisos pertinentes de que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la oferta pública inicial de acciones del emisor y en los documentos de solicitud de inclusión en la GEM, y asumen responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud e integridad, De conformidad con el artículo 2.1.7 de las normas de inclusión en la GEM.
En conclusión, la bolsa considera que la cotización actual del emisor se ajusta a las condiciones sustantivas establecidas en la Ley de valores, las normas de cotización de GEM y otras leyes y reglamentos.
Instituciones patrocinadoras y patrocinadores
El emisor contrata a China International Capital Corporation Limited(601995) (en lo sucesivo China International Capital Corporation Limited(601995) ) para que Act úe como patrocinador de esta emisión y cotización, y China International Capital Corporation Limited(601995) \ \ Tiene la calificación de patrocinador y la membresía en la bolsa de Shenzhen, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 10 de la Ley de valores y el artículo 3.1.1 de las normas de cotización en el GEM.
China International Capital Corporation Limited(601995) \
Observaciones finales
En conclusión, la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor ha obtenido la aprobación y autorización internas del emisor, el examen y la aprobación del Comité de inclusión en la lista del GEM de la bolsa de Shenzhen y la respuesta de registro de la Comisión Reguladora de valores de China; El emisor tiene la calificación de sujeto de esta cotización; La oferta y la cotización del emisor se ajustan a las condiciones sustantivas establecidas en la Ley de valores, las medidas administrativas para el registro inicial de GEM, las normas para la inclusión en la lista de GEM y otras leyes y reglamentos pertinentes; El emisor ha contratado a una institución patrocinadora con la calificación de patrocinador, y la institución patrocinadora nombrará a un representante patrocinador para que se encargue específicamente de la labor de patrocinador; La inclusión en la lista requiere la aprobación de la bolsa de Shenzhen.
El presente dictamen jurídico se redacta en cuatro originales.
(no hay texto a continuación, seguido de la página de firma y sello)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión jurídica de Beijing Jindu law firm sobre la oferta pública inicial de acciones de wankai New Materials Co., Ltd. En la bolsa de Shenzhen GEM)
Beijing Jindu law firm Handling Lawyers:
