Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre la bolsa de Shanghai
Carta de Trabajo sobre la supervisión de la compra de acciones y transacciones conexas
Opiniones de verificación
Asesor financiero independiente
Fecha: marzo de 2002
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department No. 1:
El 15 de marzo de 2022 se publicó el anuncio de compra de acciones y transacciones conexas (p.2022 a 24). Además, el 16 de marzo de 2022 se recibió la Carta de Trabajo sobre la supervisión de la compra de acciones y transacciones conexas (Shanghai Securities Official letter [2022] No. 0188) emitida por el Departamento de gestión de empresas cotizadas de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada “la Carta de trabajo”), junto con las empresas que cotizan en bolsa y otros intermediarios pertinentes. Se han realizado análisis y verificaciones cuidadosos de las cuestiones pertinentes y se han emitido opiniones sobre las cuestiones pertinentes.
A menos que se especifique otra cosa, la abreviatura utilizada en las presentes observaciones de verificación tiene el mismo significado que la abreviatura utilizada en el informe sobre la venta de activos materiales y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) publicado por la empresa que cotiza en bolsa el 11 de diciembre de 2021. Los datos financieros de la presente opinión de verificación se mantienen en dos decimales, y si el número total no coincide con la suma de los valores finales de cada subtema, se redondeará.
Nuestro Ministerio se ha preocupado por la reciente revelación de que su empresa tiene la intención de comprar el capital registrado de Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, que es un arreglo para que las empresas que cotizan en bolsa ejerzan la opción de compra, y tiene por objeto garantizar que las empresas que cotizan en bolsa compartan los beneficios potenciales de la posible inclusión de la medicina china en el mercado en el futuro. Para esta transacción de acciones, de conformidad con el artículo 13.1.1 de las normas de cotización de acciones, se solicita a su empresa que revele la siguiente información adicional. La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de vender 226,2 millones de acciones de capital nacional de Yichang Pharmaceutical Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ \ \ \ \ Una vez concluida la transacción, el accionista mayoritario de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ Para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ El plazo de validez del compromiso es de tres meses a partir de la fecha en que Guangyao se transforme en una sociedad anónima, y Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ De acuerdo con el anuncio de progreso de la reorganización y venta de activos importantes divulgado por la empresa el 22 de febrero, la fecha de entrega de la reorganización es el 29 de diciembre de 2021. A partir de la fecha de publicación, todas las acciones nacionales de activos subyacentes han sido entregadas, y la consideración de Guangyao todavía No ha sido pagada. Los activos subyacentes de las acciones H “todas las acciones en circulación” todavía tienen 11.1901200 acciones para completar la entrega, el precio de transacción correspondiente es de unos 921 millones de yuan.
1. Please Supplement disclose: in the case that the subject assets of this Restructuring have not been completely delivered and registered at the name of the counterparty, the Listed Companies consider the exercise of the option of acquisition at this time, whether it is in conformity with the above – mentioned commitment Content, whether there is a legal Se invita a los asesores financieros a que formulen observaciones sobre la reestructuración de activos importantes.
[respuesta]:
Entrega y transferencia de activos subyacentes
El 29 de diciembre de 2021, sobre la base de las condiciones estipuladas en el Acuerdo de venta de activos importantes relativo a la reorganización de las empresas que cotizan en bolsa celebrado por la contraparte Guangyao y Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ De conformidad con lo dispuesto en el memorando sobre la venta y entrega de activos importantes, las empresas que cotizan en bolsa y Guangyao, Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ \ Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) enjoy or take. A la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, se han registrado 226,2 millones de acciones de capital nacional y 114298.800 acciones de “circulación total” de los activos subyacentes, y las 11.1901200 acciones de “circulación total” restantes no se han registrado.
Ii) las empresas que cotizan en bolsa no violan los compromisos pertinentes en el ejercicio de la opción de compra mediante la deliberación y la adopción de decisiones en curso
En 2021, cuando la empresa que cotiza en bolsa se prepare para vender el 51,41% de las acciones de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ Las empresas que cotizan en bolsa tienen derecho a recomprar el capital social de Guangyao por valor de 14.251331 Yuan (en lo sucesivo denominado “el capital correspondiente de Guangyao”) a terceros designados por shendongshi o shendongshi. A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, la reestructuración ha concluido la entrega y algunas acciones aún no se han registrado, pero la opción de adquisición es un derecho y no una obligación de la empresa que cotiza en bolsa, y la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a ejercer esa opción en cualquier momento con el consentimiento de Shenzhen dongshi. Por consiguiente, el ejercicio de la opción de compra no viola los compromisos pertinentes.
Iii) no hay riesgo jurídico de que no pueda ejercerse el derecho
En esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de adquirir las acciones correspondientes de Guangyao ahora por shendong, shendong para lograr la posesión del capital registrado de Guangyao 19021098 Yuan, estas acciones no están comprometidas, con las condiciones de transacción.
Guangyao ha completado los procedimientos de deliberación interna, otros accionistas están de acuerdo con la adquisición y renuncian a la prioridad. Por consiguiente, las empresas que cotizan en bolsa no tienen ningún riesgo jurídico de no poder ejercer su derecho.
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras consultar y comparar el Acuerdo de venta de activos importantes, el memorando de entrega de activos importantes, los compromisos pertinentes de reestructuración, el pago del precio de reestructuración y el registro de la transferencia, el asesor financiero independiente considera que, de conformidad con el compromiso emitido por Shenzhen dongshi en la reestructuración anterior, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a recomprar las acciones correspondientes de Guangyao a un tercero designado por Shenzhen dongshi o Shenzhen dongshi después de que todos los activos objeto de reestructuración se hayan entregado y registrado a nombre de la contraparte. La opción de compra de las empresas que cotizan en bolsa es un derecho en lugar de una obligación de las empresas que cotizan en bolsa. Las empresas que cotizan en bolsa tienen el derecho de ejercer la opción en cualquier momento con el consentimiento de Shenzhen dongshi. En la actualidad, el examen y la adopción de decisiones sobre el ejercicio de la opción de compra se ajustan a los compromisos pertinentes. Shendongshi posee las acciones correspondientes de Guangyao, que no han sido pignoradas, y Guangyao ha completado el procedimiento de deliberación interna, otros accionistas están de acuerdo con la adquisición y renuncian al derecho de prioridad, la empresa que cotiza en bolsa no tiene ningún obstáculo legal que no pueda ejercer su derecho.
En segundo lugar, teniendo en cuenta la incertidumbre del proceso de reforma y aplicación de la lista, el tiempo de ejercicio de la opción de compra está relacionado con los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Se pide a la empresa que verifique y complete la divulgación de:
Los arreglos específicos, el progreso real, los posibles obstáculos y riesgos de la reforma de la industria farmacéutica y la posterior solicitud de inclusión en la lista; En combinación con el problema (1), explicar plenamente las razones específicas y la racionalidad de la decisión de ejercer el derecho de adquisición en los tres meses anteriores a la reestructuración actual en lugar del objetivo, determinar si existe una gran incertidumbre en el proceso de seguimiento y decidir prematuramente si no es propicio para salvaguardar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa. Se invita a los asesores financieros de reestructuración de activos importantes a que formulen observaciones sobre la cuestión 1) y a los directores independientes de la empresa a que formulen observaciones sobre la cuestión 1) 2).
[respuesta]:
Disposiciones específicas, progresos reales, posibles obstáculos y riesgos para la reestructuración de la industria farmacéutica y la posterior solicitud de inclusión en la lista
Guangyao ha emitido instrucciones a las empresas que cotizan en bolsa sobre la reestructuración y la posterior solicitud de inclusión en la lista. According to the above mentioned, in the Reform, Guangyao plans to implement the Joint Stock System Reform in June 2022, and has already Selected Intermediaries to assist in the reform work, the Reform related work has been in order preparation. En cuanto al seguimiento de la solicitud de inclusión en la lista, el plan de Guangyao se aplicará de acuerdo con las condiciones del mercado de capitales antes y después de 2023, y los intermediarios pertinentes han comenzado a prestar asistencia a Guangyao en la preparación de la lista de conformidad con los requisitos pertinentes de la lista. Guangyao no ha encontrado ningún obstáculo importante para la reestructuración y la posterior solicitud de inclusión en la lista, pero si Guangyao puede reestructurarse y cotizar en la lista de acuerdo con el plan todavía se ve afectado por el entorno del mercado de capitales y el desarrollo de la propia empresa. Al mismo tiempo, la contraparte shendongshi ha emitido una “Carta de compromiso” sobre el proceso de reestructuración de la industria farmacéutica de Guangdong para proporcionar salvaguardias razonables a las empresas que cotizan en bolsa, para más detalles, véase la cuestión III / (III) de las opiniones de verificación.
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Después de consultar la carta explicativa de Guangyao, la Carta de compromiso emitida por shendongshi, el documento de planificación de la operación de capital de Guangyao y la entrevista con la persona a cargo de Guangyao, el asesor financiero independiente considera que Guangyao ha elaborado un plan, que se llevará a cabo en junio de 2022, y que se aplicará a la cotización en bolsa de acuerdo con las condiciones del mercado de capitales en 2023. Guangyao no ha encontrado ningún obstáculo importante para la reestructuración y la posterior solicitud de inclusión en la lista, pero si la reestructuración y la inclusión en la lista de conformidad con el plan todavía se ven afectadas por el entorno del mercado de capitales y el propio desarrollo de las empresas, etc. el proceso no es seguro.
De conformidad con el presente Acuerdo de transferencia de acciones, en un plazo de 30 días a partir de la finalización del registro de los cambios pertinentes en las acciones, la empresa que cotiza en bolsa transferirá todos los fondos de transferencia de acciones a la cuenta industrial de Shenzhen. En combinación con el acuerdo previo de reestructuración y venta de activos importantes, la empresa debe especificar lo siguiente:
En la actualidad, si el progreso de las operaciones de reestructuración se ajusta a las estipulaciones del Acuerdo, si las razones y la racionalidad de la entrega parcial de las acciones nacionales pero no el pago de la totalidad de la contraprestación han perjudicado los intereses de las empresas que cotizan en bolsa; Si las disposiciones específicas y el plazo previsto para la entrega y el pago de la contraprestación de las acciones de reestructuración subsiguientes se ajustan a las disposiciones del Acuerdo de reestructuración y venta de activos importantes; En caso afirmativo, sírvanse indicar las razones y la racionalidad de la opción de compra y el pago de la contraprestación de la transacción a las partes vinculadas si la empresa que cotiza en bolsa no ha recibido íntegramente el precio de transferencia de la reorganización de las partes vinculadas. Se invita a los asesores financieros de reestructuración a que formulen observaciones sobre las cuestiones mencionadas.
[respuesta]:
En la actualidad, si el progreso de las operaciones de reestructuración se ajusta a las estipulaciones del Acuerdo, y si las razones y la racionalidad de la entrega parcial de las acciones nacionales, pero no el pago de la totalidad de la contraprestación, han perjudicado los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
1. El calendario actual de las operaciones de reestructuración se ajusta al Acuerdo
De conformidad con el Acuerdo de venta de activos importantes firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y Guangyao y Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ \ \ La contraprestación restante (en su caso) se pagará en un plazo de seis meses a partir de la fecha de cierre. Además del pago de la contraprestación restante de la transacción, los intereses correspondientes al período pagadero a la empresa que cotiza en bolsa por Guangyao y / o Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) \ La fecha en que se complete el registro de la transferencia de los bienes de que se trate no será anterior a la fecha de entrega.
Además de los arreglos generales de pago y transferencia mencionados anteriormente, los arreglos específicos para la parte de las acciones nacionales y la parte de las acciones H “en circulación” de los activos subyacentes son los siguientes: 1) la empresa que cotiza en bolsa presentará la solicitud de registro de transferencia de acuerdo de la parte de las acciones nacionales a la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y compensación de valores en un plazo de tres días laborables a partir de la fecha en que Guangyao pague una contraprestación comercial no inferior al 50% de la parte de las acciones nacionales; Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas farmacéuticas de Guangdong harán to do lo posible por cooperar para completar el registro de la transferencia de acciones nacionales; Las empresas que cotizan en bolsa y Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Hasta la fecha, el progreso de las operaciones de reestructuración se ajusta a las disposiciones anteriores, como se indica a continuación:
Al 29 de diciembre de 2021, Guangyao había pagado a la empresa 93.214 millones de yuan (no menos del 50% de la contraprestación comercial de las acciones nacionales) de conformidad con el Acuerdo de venta de activos importantes. Sobre esta base, el 29 de diciembre de 2021, las empresas que cotizan en bolsa completaron el registro de la transferencia de acciones nacionales.
Al 29 de diciembre de 2021, Hong Kong había pagado a la empresa 1.146416.964 dólares de Hong Kong (no menos del 50% de la contraprestación comercial de la parte de acciones “plenamente negociables” de las acciones h) de conformidad con el reglamento de funcionamiento y las normas generales de la bolsa de Hong Kong, como se estipulaba En el acuerdo sobre la venta de activos importantes, y 114298.800 acciones de la parte de acciones “totalmente negociables” de las acciones H habían sido transferidas y registradas en Hong Kong.
El 29 de diciembre de 2021, sobre la base de las condiciones estipuladas en el Acuerdo de venta de activos importantes entre Guangyao y Hong Kong, las empresas que cotizan en bolsa firmaron el memorando de entrega para la venta de activos importantes con Guangyao y Hong Kong, y se determinó que el 29 de diciembre de 2021 era la fecha de entrega para la reestructuración.
El 31 de diciembre de 2021, Guangyao pagó a las empresas que cotizan en bolsa una parte de la transferencia de acciones de 10 millones de yuan.
2. El calendario de entrega y pago de las acciones nacionales se ajusta al acuerdo, es razonable y no perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
Como se mencionó anteriormente, al 29 de diciembre de 2021, Guangyao había pagado 93.214 millones de yuan a la empresa de conformidad con el Acuerdo de venta de activos importantes.
