En cuanto a la Carta de consulta sobre la reorganización de Baoding Technology Co.Ltd(002552) \
El 17 de marzo de 2022, su empresa reveló directamente el “Informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas” (en adelante, el “Informe de reestructuración”). El Ministerio llevó a cabo un examen a posteriori de los documentos de divulgación mencionados y ahora da la siguiente información:
1. El informe de reestructuración muestra que antes de esta transacción, su empresa se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de piezas moldeadas y forjadas a gran escala, y sus principales productos se utilizan en la industria de la construcción naval, la energía eléctrica, la maquinaria de construcción y la industria petroquímica. Jinbao Electronic Co., Ltd. Se dedica principalmente al diseño, la investigación y el desarrollo, la producción y las ventas de láminas electrónicas de cobre y chapados de cobre. Los principales productos se utilizan en la comunicación 5G, tabletas, teléfonos inteligentes y otros campos. Su empresa sólo compra el 63,87% de las acciones de jinbao Electronic Shareholder excepto Changlin Industry. Los activos totales auditados de jinbao Electronics a finales de 2021 representaron el 451,09% de su empresa y los ingresos de explotación representaron el 900,89%. Uno de los objetivos de esta transacción es “El Grupo zhaojin cumple activamente sus compromisos, aprovecha las ventajas de los recursos industriales y ayuda al desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa”. El Grupo zhaojin inyecta gradualmente sus activos de alta calidad controlados o asociados en las empresas que cotizan en bolsa.
Después de la oferta de adquisición del 8,00% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa en enero de 2020, el Grupo zhaojin posee el 37,90% de las acciones de su empresa y se convierte en accionista mayoritario. El accionista mayoritario del Grupo zhaojin es la Oficina de activos de propiedad estatal de Zhaoyuan, y el control real es el Gobierno Popular de Zhaoyuan. Esta transacción está a menos de 36 meses del cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa.
En esta transacción, su empresa compra una participación del 8,78% en jinbao Electronics, propiedad del Grupo zhaojin. El Centro de Operaciones de activos de propiedad estatal de Zhaoyuan posee el 19,50% de las acciones de Yongyu Electronics, una de las contrapartes de la transacción, que fue transferida gratuitamente por Zhaoyuan State – owned Asset Management Co., Ltd. Y Zhaoyuan State – owned Asset Management Co., Ltd. En noviembre de 2018, con el 19,50% de las acciones de Zhaoyuan Electronic Materials Factory Co., Ltd. Mantenidas por el Centro de Operaciones de activos de propiedad estatal, se comprometió a aumentar el capital de Yongyu Electronics, la contraparte de la transacción. Además, la fábrica de materiales electrónicos es uno de los inversores originales de la empresa objetivo jinbao Electronic, y en noviembre de 2017 transfirió sus 13.036000 acciones de jinbao Electronic a Yongyu Electronic por 97.561600 Yuan. Por favor, su empresa:
Sobre la base de la proporción de los activos totales, los ingresos de explotación y otros datos financieros de la empresa que cotiza en bolsa en el período de presentación de informes electrónicos de jinbao, los cambios en el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa después de la conclusión de la transacción y el propósito de la transacción, Se indica que la transacción dará lugar a cambios en el negocio principal en los 36 meses siguientes al cambio del controlador real. Si se trata de una situación de reorganización y cotización prevista en el apartado v) del párrafo 1 del artículo 13 de las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (modificadas en 2020) (en lo sucesivo denominadas “medidas de reestructuración”);
Indique si el Centro de Operaciones de activos de propiedad estatal de Zhaoyuan, Yongyu Electronics y otras contrapartes pertenecen a las partes vinculadas del Grupo zhaojin, que es el accionista mayoritario de su empresa. En caso negativo, indique la base y si la transacción actual reduce la cantidad de activos comprados a las partes vinculadas y evita la reorganización de La cotización mediante la transferencia de acciones electrónicas de jinbao controladas por el Gobierno Popular de Zhaoyuan a personas no vinculadas. Sírvanse indicar si esta transacción constituye una list A de reorganización con arreglo al artículo 13 de las medidas de reestructuración;
En combinación con la estrategia de desarrollo empresarial de su empresa, indique si el negocio de la empresa de que se trate y el negocio principal existente de la empresa tienen un efecto sinérgico significativo; en caso afirmativo, especifique el rendimiento del efecto sinérgico; en caso negativo, indique plenamente la estrategia de desarrollo empresarial y el modelo de gestión empresarial de su empresa después de esta transacción, as í como los posibles riesgos y medidas de respuesta a la transformación empresarial, de conformidad con el párrafo 2 del artículo 43 de las medidas de reestructuración;
Explicar las razones por las que no se han comprado todas las acciones de la empresa destinataria en esta transacción, si existen controversias o controversias importantes sobre las acciones residuales (en caso afirmativo, especificar los detalles), si existen acuerdos o arreglos sobre las acciones residuales en la actualidad y si la adquisición de las acciones residuales por su empresa dará lugar a cambios en el control de la empresa;
En combinación con la proporción de acciones de la empresa objeto mantenida por Changlin Industry, la disposición de su empresa a la dirección de la empresa objeto, el equipo de negocios, etc., el documento explica la influencia de Changlin Industry en la decisión de gestión de los activos objeto, y luego explica si su empresa puede ejercer un control efectivo sobre la empresa objeto después de la finalización de esta transacción, si tiene el personal, la tecnología y las reservas comerciales necesarias para administrar y operar los activos objeto, y si la adquisición transfronteriza es necesaria y prudente.
Se invita a un asesor financiero independiente a que examine todas las cuestiones mencionadas y a un abogado a que formule observaciones claras sobre las cuestiones mencionadas 1) 2) 4).
2. The Reorganization Report revealed that from September to November 2021, jinbao Electronics was affected by the “Energy Consumption Double control” Power limit Policy, and the production and use of Electricity were limited in certain Degree. Durante el período que abarca el informe, la compra de energía eléctrica de la empresa destinataria representó una proporción relativamente grande, la empresa de suministro de energía de Zhaoyuan de la empresa de energía eléctrica de la provincia de Shandong de la red estatal fue uno de los cinco principales proveedores de la empresa destinataria durante el período que abarca el informe, y la proporción de la cantidad de compra de la empresa destinataria en la cantidad total de compra fue del 5,4% y el 4,3%, respectivamente. Además, en agosto de 2021, la Oficina de medio ambiente ecológico de la ciudad de Yantai emitió el aviso de rectificación del plazo de descarga de contaminantes a Jindu Electronic. Debido a la existencia de “otros – no instalar / utilizar equipo de monitoreo automático y conexión en red”, la Oficina de medio ambiente ecológico de la ciudad de Yantai decidió recuperar la licencia de descarga de contaminantes electrónicos Jindu.
Por favor, su empresa:
Indicar si el proyecto construido, en construcción o propuesto por la empresa destinataria es un proyecto de “alto consumo de energía y alta emisión”, si se ajusta a los requisitos de las políticas nacionales o locales pertinentes y a la situación de su aplicación, y si es necesario cumplir los procedimientos de examen y aprobación, aprobación y registro de las autoridades competentes pertinentes y la situación de su aplicación;
Indicar si la producción y el funcionamiento de la empresa destinataria se ajustan a la política industrial nacional, si se incluyen en la planificación y el diseño industriales correspondientes, si pertenecen a la categoría restringida y a la categoría de eliminación en el catálogo de orientación para el ajuste de la estructura industrial (versión 2019), si pertenecen a la capacidad de producción atrasada y si se han cumplido los requisitos de sustitución de la eliminación de la capacidad (en su caso), por favor, Clasifíquese de acuerdo con el negocio o el producto;
Indicar si los proyectos ya construidos, en construcción o propuestos por la empresa destinataria cumplen los requisitos de doble control del consumo de energía en el lugar del proyecto, si se obtienen las opiniones de examen sobre la conservación de la energía de los proyectos de inversión en activos fijos, el consumo de los principales recursos energéticos de los activos destinatarios Y si cumplen los requisitos reglamentarios de las autoridades locales encargadas de la conservación de la energía; Indicar si los proyectos existentes de la empresa destinataria cumplen los requisitos de los documentos de evaluación del impacto ambiental, si se cumplen los requisitos de sustitución de la reducción total de contaminantes, si los proyectos en construcción y los proyectos propuestos han obtenido la aprobación de la evaluación del impacto ambiental del Departamento competente de medio ambiente ecológico de nivel correspondiente, y si los proyectos cumplen los requisitos de control de la lista de acceso al medio ambiente ecológico o los requisitos de acceso al medio ambiente del parque; Si se incluyen en el parque industrial y si el parque no ha llevado a cabo la evaluación ambiental prevista de conformidad con la ley (por ejemplo, proyectos relacionados con la construcción, ampliación, petroquímica, química, coquización, fundición de metales no ferrosos y vidrio plano);
Explicar los vínculos específicos relacionados con la contaminación ambiental en la producción y el funcionamiento de la empresa destinataria, el nombre y la descarga de los principales contaminantes, la capacidad de tratamiento de las instalaciones de prevención de la contaminación, el Estado de funcionamiento y la tecnología avanzada, si el efecto del tratamiento de ahorro de energía y reducción de Las emisiones cumple los requisitos, si la supervisión diaria de las aguas residuales cumple las normas y la inspección in situ de los departamentos de protección del medio ambiente;
Indicar si los gastos de los gastos relacionados con la protección del medio ambiente en el período que abarca el informe coinciden con la contaminación causada por la producción y la gestión;
Indicar si la empresa destinataria ha sido objeto de sanciones administrativas en el ámbito de la protección del medio ambiente durante el período de que se informa, si constituye un delito grave, si las medidas de rectificación y las medidas de rectificación se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos de protección del medio ambiente, si la empresa destinataria ha sufrido un accidente de protección del medio ambiente o un incidente importante de protección del medio ambiente en grupo, y si existen informes negativos de los medios de comunicación sobre la protección del medio ambiente.
Se invita a los asesores financieros independientes y a los abogados a que verifiquen las cuestiones mencionadas y formulen observaciones claras al respecto.
3. El informe de reestructuración muestra que, a finales de 2021, la relación activo – pasivo de la empresa subyacente era del 70,46%, muy superior al nivel de la relación activo – pasivo de la empresa cotizada. Después de esta transacción, el tamaño total de los activos de su empresa aumenta en 541,01%, el tamaño total de los pasivos aumenta en 238061%, la relación activo – pasivo aumentará de 13,68% a 52,94%, la relación actual y la relación de movimiento rápido disminuyen 74,82% y 71,64%, respectivamente, y la capacidad de pago de la deuda de las empresas que cotizan en bolsa disminuye significativamente. El informe de reestructuración también muestra que el capital de explotación de jinbao Electronic es relativamente escaso, al final del período de que se informa, el saldo de los préstamos a corto plazo de jinbao Electronic es de 111946,65 millones de yuan y 573026,69 millones de yuan, respectivamente, que representan el 56,79% y el 30,82% de los pasivos corrientes, y el monto de los préstamos a corto plazo es mayor. Sírvanse indicar si esta transacción tendrá un efecto negativo significativo en la solvencia de su empresa, si ayudará a la empresa a mejorar su capacidad de funcionamiento continuo y si cumple las disposiciones del apartado v) del artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración. Se pide al asesor financiero independiente que lleve a cabo la verificación y emita una opinión clara.
4. The Reorganization report shows that this Transaction is intended to raise Supporting funds of no more than 300 million Yuan from the holding Shareholder Wholly owned subsidiary of zhaojin Group, which is used for the Construction of the subject Company (hvlp) Copper foil Project, supplementing the current Fund of Listed Companies and Paying the expenses of Intermediaries. El éxito de la recaudación de fondos complementarios no afectará a la aplicación de la compra de activos mediante la emisión de acciones. Si la recaudación de fondos complementarios no se lleva a cabo con éxito, las empresas que cotizan en bolsa utilizarán fondos propios o autofinanciados para resolver la brecha de fondos.
Por favor, su empresa:
Explicar las disposiciones específicas para el uso de los fondos de apoyo recaudados, que se utilizarán para complementar los arreglos de liquidez de las empresas que cotizan en bolsa, si se ajustan a las disposiciones pertinentes de las directrices para la aplicación de las normas de supervisión – categoría de cotización No. 1;
En combinación con la situación financiera de las empresas que cotizan en bolsa, la capacidad de pago de la deuda, el cambio de la capacidad de pago de la deuda después de la preparación del examen, el flujo de caja y los canales de financiación, etc., se explica el efecto de utilizar fondos propios o autofinanciados para resolver la brecha de fondos en la capacidad de pago de la deuda de las empresas que cotizan en bolsa.
Se pidió al asesor financiero independiente que verificara las cuestiones mencionadas y formulara observaciones claras al respecto.
5. The Reorganization report shows that in this transaction, jinbao Electronic 100% Equity is assessed using Income Method And Asset – based Method, and finally Selected Income Method Evaluation results as the assessment conclusion. El 31 de agosto de 2021 fue la fecha de referencia de la evaluación y el período de previsión fue de septiembre a diciembre de 2021. Bajo la evaluación del método de ingresos, el valor de evaluación del 100% de los derechos e intereses de los accionistas de jinbao Electronics es de 187462.590 Yuan, en comparación con el valor de los estados consolidados de la empresa, el valor de los activos netos de la empresa matriz es del 86,01%. Bajo la evaluación de la Ley de la base de activos, el valor de la evaluación del 100% de los derechos e intereses de los accionistas de jinbao Electronics es de 15466936 millones de yuan, con un aumento del 65,48%. El aumento de la tasa de valor añadido se debe, por una parte, al aumento de la tasa bruta de productos de jinbao Electronics en 2021 en comparación con años anteriores, y, por otra, al aumento de los beneficios debido a la expansión de la capacidad durante el período de Previsión.
Desde el punto de vista de la composición del producto, la capacidad actual de producción de cobre de jinbao Electronics es de 11.500 toneladas, y la capacidad de producción prevista aumenta en 1.500 toneladas en comparación con la capacidad actual. La capacidad actual de chapado de cobre es de 23,13 millones de hojas, la tasa de utilización de la capacidad es de 63,49% en 2019 y 64,91% en 2020, respectivamente. La tasa de utilización de la capacidad aumentó de enero a agosto de 2021 a 76,40%, pero en el período de previsión, la capacidad de chapado de cobre de septiembre a diciembre de 2021 fue de 25,9 millones de hojas, la capacidad de 2022 y años subsiguientes fue de 27,9 millones de hojas, un aumento del 21% con respecto a la capacidad actual, y la tasa media de utilización de la capacidad de 2022 a 2026 fue de 84,15%. La tasa media de utilización de la capacidad aumentó un 31% en comparación con 2019 y 2020.
Por favor, su empresa:
Explicar el desempeño de jinbao Electronics de septiembre a diciembre de 2021, y si hay una diferencia significativa entre los datos previstos de septiembre a diciembre y los datos financieros realmente realizados en la evaluación de activos. En caso afirmativo, sírvanse explicar las razones y la racionalidad de la diferencia;
Sobre la base de la evolución histórica de los precios de venta de los principales productos y de la tendencia futura de los precios de venta, se explica si el aumento del margen bruto de jinbao Electronics es sostenible, si la estimación del margen bruto en el período de Previsión es razonable y prudente y si se tienen plenamente en cuenta factores Como la renovación técnica y la fluctuación de los precios en la evaluación;
Explicar la situación concreta de la producción de prueba de la línea de producción de Cobre electrolítico de perfil muy bajo hvlp, si el efecto alcanza el objetivo de planificación del proyecto, y explicar la viabilidad de aumentar la capacidad de producción de cobre en 1500 toneladas en comparación con la capacidad actual en el período de previsión en combinación con la Situación de la producción de prueba;
Explicar la capacidad real de producción y utilización de los productos electrónicos de chapado de cobre de jinbao de septiembre a diciembre de 2021, y si hay una diferencia significativa entre la capacidad prevista de producción y utilización y la situación real en la evaluación de activos. En caso afirmativo, sírvase explicar las razones y la racionalidad de la diferencia, y explicar las razones y la racionalidad del aumento de la capacidad de producción y la tasa de utilización de la capacidad de los productos de chapado de cobre en 2022 y años subsiguientes en comparación con la situación actual;
A la luz de lo anterior, se explicará si la evaluación del valor añadido es prudente y razonable, si la transacción perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y si la transacción cumple las disposiciones pertinentes del apartado iii) del artículo 11 de las medidas de reestructuración.
Se invita a los asesores financieros independientes y a los evaluadores a que verifiquen y expresen sus opiniones definitivas sobre las cuestiones mencionadas.
6. El informe de reestructuración muestra que, en el proceso de evaluación, la tasa de valor añadido de la inversión de capital a mediano y largo plazo, los activos fijos y los activos intangibles de los activos no corrientes es del 65,2%, el 28,82% y el 118,69%, respectivamente. Entre ellos, en la inversión de capital a largo plazo, el valor añadido de las filiales Jindu Electronics y Tongling jinbao alcanzó el 83,76% y el 59,18%, respectivamente. La tasa de apreciación de los activos fijos de equipo es del 31,82%. Los derechos de patente de los activos intangibles se contabilizan en las pérdidas y ganancias corrientes debido a los costos de I + D en la fase de I + D, y el valor contable es cero. Sin embargo, debido a que el Grupo de activos intangibles evaluados adopta el método de ingresos, el valor de evaluación es de 67.677900 Yuan, lo que aumenta el valor de la evaluación en gran medida.
Por favor, su empresa:
Las categorías específicas de activos de Jindu Electronics y Tongling jinbao muestran las razones y la racionalidad de la alta tasa de valor añadido de Jindu Electronics y Tongling jinbao en la inversión de capital a largo plazo.
En combinación con la vida útil real y el Estado de uso de los activos fijos de la empresa destinataria, se explican las razones y la racionalidad de su mayor valor añadido.
Explicar la razón por la que el Grupo de activos intangibles adopta el método de ingresos en la evaluación de patentes, la base de selección y la racionalidad de los parámetros pertinentes, como la tasa de participación y la tasa de descuento, y concluir
