Informe especial de auditoría sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las pruebas de deterioro del valor de las acciones relacionadas con las transacciones conexas [2022] No. 13934
Catálogo
Informe especial de auditoría 12021 nota especial sobre las pruebas de deterioro del valor de las acciones relacionadas con la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas
Tianfeizi [2022] 13934 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) all Shareholders:
Aceptamos el encargo de llevar a cabo el negocio de garantía limitada para el informe especial de 2021 sobre la prueba de deterioro del valor de las acciones relacionadas con la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (en adelante, el “Informe especial de prueba de deterioro del valor”) preparado por la dirección Adjunta de la empresa.
Responsabilidades de la administración
La responsabilidad de la dirección de su empresa es preparar un informe especial sobre las pruebas de deterioro del valor de conformidad con las normas contables para las empresas, los requisitos pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China y el Acuerdo de compensación por deterioro del valor entre su empresa y China Building Materials Co., Ltd., y ser responsable del diseño, la ejecución y el mantenimiento del control interno necesario. Para garantizar que su contenido sea veraz, exacto y completo, y que no haya inexactitudes significativas causadas por fraude o error.
Responsabilidad de la CPA
Nuestra responsabilidad es emitir una opinión sobre el informe especial de las pruebas de deterioro del valor sobre la base de la labor de verificación. Realizamos una labor de garantía limitada de conformidad con las disposiciones de la norma China para otras actividades de certificación de contadores públicos certificados no. 3101 – otras actividades de certificación distintas de la auditoría o el examen de la información financiera histórica. El Código requiere que cumplamos con el Código de ética profesional, planifiquemos e implementemos el trabajo para obtener una garantía limitada de que no hay inexactitudes significativas en el informe especial de prueba de deterioro preparado por la dirección de su empresa.
La naturaleza y el tiempo de los procedimientos aplicados en el Servicio de garantía limitada son diferentes de los del Servicio de garantía razonable, y el alcance es pequeño. Por lo tanto, el grado de garantía de la garantía limitada es mucho menor que el de la garantía razonable. El procedimiento de verificación elegido depende del juicio de la CPA y de nuestra evaluación del riesgo del proyecto. Nuestros procedimientos incluyen principalmente la comprensión del proceso y la base de la prueba de deterioro del valor realizada por la dirección de su empresa, la comprensión y comparación de parámetros de evaluación importantes, el nuevo cálculo de la cantidad de elementos relacionados, etc. creemos que los procedimientos de autenticación necesarios.
Opiniones forenses
Sobre la base de los procedimientos aplicados y de las pruebas obtenidas, no hemos tomado nota de nada que nos haga creer que el informe especial sobre las pruebas de deterioro preparado por la dirección de su empresa no se ha preparado en todos los aspectos importantes de conformidad con la base de preparación que figura en la nota 3 del informe especial sobre las pruebas de deterioro.
Otros asuntos
El presente informe se presenta únicamente a los efectos de la divulgación del informe de auditoría de las pruebas de deterioro del valor por su empresa de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
CPA China
Tan XUE
Beijing, China (socio del proyecto):
25 de marzo de 2002
CPA China: Cheng Kai
0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Informe especial sobre las pruebas de deterioro del valor de las acciones relacionadas con la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas en 2021
El 9 de septiembre de 2021, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”) recibió la respuesta oficial de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) sobre la aprobación de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) para comprar activos y recaudar fondos asignados para la emisión de acciones a China Building Materials Co., Ltd. Y otras empresas (licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2021] No. 2921). La empresa emitió acciones y pagó en efectivo. Comprar 999274% de acciones de Southwest Cement Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Southwest Cement”) 957166% de acciones de Southwest Cement Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Southwest Cement”), 100.00% de acciones de China United Cement Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “zhonglian Cement”) y 100.00% de acciones de SINOMA Cement Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “SINOMA Cement”).
El 30 de septiembre de 2021, las acciones involucradas en esta transacción completaron la transferencia industrial y comercial y los procedimientos de entrega.
Compromisos de indemnización por deterioro del valor
Con el fin de garantizar los intereses de la empresa y de todos los accionistas de la empresa, China Building Materials Co., Ltd. Firmó con la empresa el Acuerdo de compensación por deterioro del valor entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Las principales estipulaciones del Acuerdo de indemnización por deterioro del valor son las siguientes:
1. Período de indemnización por deterioro del valor
Si la reestructuración se realiza en 2021, el período de indemnización por deterioro del valor de la reestructuración es 2021, 2022 y 2023; Si la reestructuración se realiza en 2022, el período de indemnización por deterioro del valor de la reestructuración es 2022, 2023 y 2024.
2. Activos subyacentes
Mediante la emisión de acciones, la empresa adquirió el 100% de las acciones de zhonglian Cement, el 8510134% de las acciones de Nanfang Cement, el 7992845% de las acciones de Southwest Cement y el 100% de las acciones de Zhongcai Cement.
3. Pruebas de deterioro del valor y arreglos de indemnización
El valor total de transacción de los activos subyacentes es de 8.825520,06 millones de yuan, si el valor final total de los activos subyacentes en cualquier ejercicio contable durante el período de indemnización por deterioro del valor (específicamente el valor de evaluación de los activos subyacentes al final del ejercicio contable) se reduce en comparación con el valor total de transacción de los activos seleccionados en la reorganización actual. China Building Materials Co., Ltd. Compensará la pérdida de valor (en lo sucesivo denominada “la pérdida de valor final del activo subyacente”) con las acciones de la empresa adquiridas en esta transacción, y las acciones compensatorias serán recompradas y pagadas por la empresa a un precio total de 1 Yuan.
Número de acciones compensatorias = valor final del activo subyacente / precio de emisión (12,90 Yuan / acción) – Número acumulado de acciones compensatorias de China Building Materials Co., Ltd. Durante el período de compensación por deterioro del valor.
Al calcular el importe del deterioro del valor final de los activos subyacentes antes mencionados, se deducirán los efectos de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de la empresa subyacente durante el período de indemnización por deterioro del valor.
Si el importe de la depreciación final del activo subyacente en el ejercicio contable es inferior al importe de la depreciación final del activo subyacente compensado por China Building Materials Co., Ltd. En años anteriores, no se exigirá ninguna compensación en el ejercicio contable y no se devolverán las acciones compensadas en años anteriores.
The total amount of Compensation made by China Building Materials Co., Ltd. To the company shall not exceed the price of the transaction of the adjudicated assets in this Reorganization, and the number of Compensation shares shall be limited to the Total number of shares acquired in this Transaction (including the number of shares increased due to Share delivery, Equity conversion and Allocation).
4. Aplicación de la indemnización por deterioro del valor
En caso de que China Building Materials Co., Ltd. Deba indemnizar a la empresa, la empresa calculará el número de acciones indemnizables y notificará por escrito a China Building Materials Co., Ltd. En un plazo de 30 días a partir de la fecha en que el Organismo de auditoría emita un dictamen especial de auditoría sobre las pruebas de deterioro del valor de los activos de que se trate, y la empresa emitirá un aviso para convocar el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas. La empresa recompra a China Building Materials Co., Ltd. El número de acciones que deben ser compensadas en el año en curso a un precio total de 1 Yuan RMB, y cancela en un plazo de 10 días a partir de entonces.
Si la recompra y cancelación de las acciones compensatorias mencionadas anteriormente no ha sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad o no puede llevarse a cabo sin el consentimiento de los acreedores pertinentes, la sociedad china de materiales de construcción calculará el número de acciones de conformidad con la siguiente fórmula en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca la situación mencionada. Las acciones correspondientes se entregarán a los demás accionistas de la sociedad (“otros accionistas” se refieren a los accionistas de otras sociedades cotizadas distintas de China Building Materials Co., Ltd., que se registrarán en la fecha de registro de las acciones especificadas en el anuncio de ejecución de la donación de acciones de la sociedad cotizada), y La fórmula de cálculo detallada es la siguiente:
Número de acciones que deben entregarse a otros accionistas = número de acciones que deben compensarse (número total de acciones de las empresas que cotizan en bolsa mantenidas por China Building Materials Corporation – número de acciones que deben compensarse) / (número total de acciones de las empresas que cotizan en bolsa – número de acciones que deben compensarse) × El número de acciones que deben compensarse. Los demás accionistas de la sociedad disfrutarán de las acciones de la sociedad china de materiales de construcción antes mencionada que se entregarán a los demás accionistas de la sociedad cotizada de acuerdo con la proporción de las acciones de la sociedad cotizada que posean en el número total de acciones de la sociedad cotizada.
Desde la fecha en que se determine el número de acciones compensatorias de China Building Materials Co., Ltd. Hasta la fecha en que esas acciones sean canceladas o entregadas a otros accionistas, China Building Materials Co., Ltd. Se compromete a renunciar a los derechos de voto correspondientes a esas acciones.
Base de la presentación de informes
De conformidad con el Acuerdo de indemnización por deterioro del valor y de conformidad con el valor de todas las acciones de los accionistas de Southern Cement Co., Ltd. Que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones de Southern Cement Co., Ltd., emitida por Watson (Beijing) International Asset Asset Appraisal Co., Ltd. El valor de todas las acciones de los accionistas de Southwest Cement Co., Ltd. Involucradas en la prueba de deterioro del valor de las acciones que se llevará a cabo en Southwest Cement Co., Ltd. (Watson International Advisory No. [2022] 0130), Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) El valor de todas las acciones de los accionistas de China United Cement Group Co., Ltd. Involucradas en la prueba de deterioro del valor de las acciones que se llevará a cabo en China United Cement Group Co., Ltd. (Watson International Advisory No. [2022] 0131), El valor de todas las acciones de los accionistas de SINOMA Cement Limited Liability Company que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones que se propone realizar en SINOMA Cement Limited Liability Company (waxson International Consultative letter [2022] No. 0132) (en adelante, el “Informe de evaluación”) se utiliza para probar El deterioro del valor de los activos subyacentes.
Proceso de prueba del deterioro
Valoración del activo subyacente
1. Cemento del Sur
De acuerdo con el valor de todas las acciones de los accionistas de Southern Cement Co., Ltd. Que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones de Southern Cement Co., Ltd. ” Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) \ \ 35 Según el cálculo, la valoración del capital social del 8510134% de South Cement es de 5.760214,6 millones de yuan.
2. Cemento Suroeste
De acuerdo con el valor de todas las acciones de los accionistas de Southwest Cement Co., Ltd. Que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones de Southwest Cement Co., Ltd. ” 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) \ \ Según el cálculo, la valoración del capital social del 79,92 845% de Southwest Cement es de 472391,08 millones de yuan.
3. Cemento zhonglian
De acuerdo con el valor de todas las acciones de los accionistas de China United Cement Group Co., Ltd. Que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones de China United Cement Group Co., Ltd. ” Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) \ \
4. Cemento de madera media
De acuerdo con el valor de todas las acciones de los accionistas de SINOMA Cement Co., Ltd. Que participan en la prueba de deterioro del valor de las acciones de SINOMA Cement Co., Ltd. (waxson International Advisory letter [2022] No. 0132), emitido por Watson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd., La valoración de todas las acciones de los accionistas de SINOMA Cement Co., Ltd. Con el método de mercado como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021 es de 117409.880 Yuan.
Durante esta prueba de deterioro, la empresa ha realizado los siguientes procedimientos:
1. The Company has fully informed Watson (Beijing) International Asset Appraisal Co., Ltd. Of the Background, purpose and other necessary Information of this Appraisal.
2. En cuanto a las cuestiones inciertas o no identificables, se ha pedido a Watson (Beijing) International Asset Asset Appraisal Co., Ltd. Que nos informe oportunamente y que las revele plenamente en el informe de evaluación.
3. La comparación de las hipótesis de evaluación y los parámetros de evaluación revelados en el informe de evaluación con el informe de evaluación sobre la base del precio de las transacciones de activos subyacentes es muy diferente.
4. Compare la valoración del activo subyacente al 31 de diciembre de 2021 con la valoración de la transacción agregada del activo subyacente para determinar si se ha producido un deterioro del valor.
Conclusiones de las pruebas
La valoración de los activos subyacentes en la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2021 fue de 88.492558,3 millones de yuan, lo que representa un aumento de 24.003,77 millones de yuan en comparación con el precio de transacción de 88.252520,06 millones de yuan.
