Sistema interno de presentación de informes sobre información importante
(24 de marzo de 2022, examinado y aprobado en la cuarta reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la labor de presentación de informes internos sobre la información material de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), garantizar la transmisión rápida, la recopilación y la gestión eficaz de la información material interna de la empresa, divulgar la información de manera oportuna, exacta, completa y completa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 5 – gestión de la divulgación de información, etc., en combinación con los Estatutos de las empresas y la situación real de las empresas.
Artículo 2 el sistema de presentación de informes sobre información importante se refiere al sistema en virtud del cual el sujeto que tenga la obligación de presentar informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informará por primera vez a la secretaría del Consejo de Administración de la sociedad sobre la información pertinente y la secretaría del Consejo de Administración informará al Consejo de Administración cuando se produzcan, produzcan o vayan a producirse circunstancias o acontecimientos que puedan tener un gran impacto en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados.
Artículo 3 cuando el Secretario del Consejo de Administración necesite conocer la situación y los progresos de las cuestiones importantes, el obligado interno de presentación de informes sobre información (en lo sucesivo denominado “el obligado interno de presentación de informes”) Cooperará activamente y prestará asistencia, responderá de manera oportuna, precisa y completa y proporcionará la información pertinente Previa solicitud.
Artículo 4 el término “obligado interno de presentación de información” mencionado en el presente sistema incluye:
Directores, supervisores, altos directivos y Jefes de Departamento de la empresa;
Directores, supervisores y personal directivo superior de las filiales controladas por la sociedad;
Los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes coherentes;
Iv) los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa y los directores de las sucursales de las empresas que ejercen una influencia significativa en la empresa;
Otras personas que puedan tener conocimiento de los acontecimientos importantes de la empresa.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a la sociedad, a las filiales de propiedad total, a las filiales de control y a las sociedades cotizadas que tengan una influencia significativa en la sociedad.
Capítulo II alcance de la información importante
Artículo 6 la información material de la sociedad incluirá, entre otras cosas, la aparición, ocurrencia o inminente de reuniones importantes de la sociedad y de sus filiales de propiedad total, de sus filiales controladas por la sociedad y de las sociedades de participación en el capital que tengan una influencia significativa en la sociedad, las transacciones importantes y cotidianas que cumplan las normas del artículo 9 del presente sistema, las transacciones importantes con partes vinculadas, las cuestiones de riesgo importante, las cuestiones de cambio importante y otras cuestiones importantes, as í como el progreso continuo de las cuestiones mencionadas.
En caso de que la persona obligada a presentar información interna tenga conocimiento de la información material antes mencionada en el ámbito de sus funciones y competencias y no haya cumplido sus obligaciones de presentación de informes, informará de la información al Secretario del Consejo de Administración o a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa en el primer momento de su conocimiento y, al mismo tiempo, presentará el material pertinente al Secretario del Consejo de Administración o a la Oficina del Consejo de Administración para que conste en acta.
Artículo 7 las “reuniones importantes” a que se refiere el presente sistema incluirán:
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y la Junta de accionistas (General) convocadas por la sociedad y sus filiales de propiedad total, las filiales de control de la sociedad y las sociedades cotizadas que tengan una influencia significativa en la sociedad;
Reuniones especiales convocadas por la empresa y sus filiales de propiedad total, sus filiales de cartera y las empresas que cotizan en bolsa que tienen una influencia significativa en la empresa sobre la información importante descrita en el presente sistema.
Artículo 8 las “transacciones importantes” y las “transacciones cotidianas” a que se refiere el presente sistema incluirán:
Las transacciones importantes a que se refiere el presente sistema incluyen los siguientes tipos de transacciones distintas de las operaciones comerciales cotidianas:
1. Compra de activos;
2. Venta de activos;
3. Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.);
4. Proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
5. Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
6. Activos arrendados o arrendados;
7. Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
8. Activos donados o recibidos;
9. Reorganización de créditos o deudas;
10. Transferir o transferir proyectos de I + D;
11. Firma de un acuerdo de licencia;
12. Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
13. Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shenzhen.
Las transacciones cotidianas a que se refiere el presente sistema se refieren a los siguientes tipos de transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas:
1. Compra de materias primas, combustible y energía;
2. Aceptar servicios laborales;
3. Vender productos y productos básicos;
4. Prestación de servicios laborales;
5. Contratación de proyectos;
6. Otras transacciones relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa.
Las disposiciones relativas a las “transacciones importantes” se aplicarán a las transacciones previstas en el párrafo anterior en la sustitución de activos.
Artículo 9 cuando una transacción importante cumpla una de las siguientes normas, se informará oportunamente al respecto:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representen más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere un millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones cotidianas que cumplan las siguientes normas deberán comunicarse sin demora:
Cuando se trate de la compra de materias primas, combustible, energía y servicios laborales, el importe del contrato represente más del 20% de los activos totales auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 500 millones de yuan;
Cuando se trate de la venta de productos, productos básicos, la prestación de servicios laborales o la contratación de proyectos, el importe del contrato representará más del 20% de los ingresos de la actividad principal auditada de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto superará los 500 millones de yuan;
Otros contratos que la empresa o la bolsa de Shenzhen consideren que pueden tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa.
Artículo 10 las “transacciones importantes con partes vinculadas” a que se refiere el presente sistema incluyen:
Las “transacciones” previstas en el artículo 8;
Ii) Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Iv) prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que podrían dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo.
Artículo 11 cuando una transacción con una person a afiliada cumpla una de las siguientes normas, se informará oportunamente al respecto:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Cuando se ofrezca una garantía a una parte vinculada, se presentará un informe, independientemente de la cuantía de la garantía.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones conexas con la misma persona asociada o con diferentes personas vinculadas relacionadas con el mismo objeto de transacción que se produzcan en un plazo de 12 meses consecutivos; La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones y personas que actúen de consuno informarán oportunamente a la sociedad de las relaciones conexas existentes entre ellos y la sociedad.
Artículo 12 las “Cuestiones de riesgo grave” a que se refiere el presente sistema incluirán:
Incurrir en pérdidas importantes o sufrir pérdidas importantes, con una pérdida única superior a 10 millones de yuan;
Ii) Cuando se incurra en una deuda importante, una deuda importante pendiente de pago o una deuda importante pendiente de pago, por un monto superior a 10 millones de yuan; Iii) la responsabilidad por incumplimiento grave del contrato o la responsabilidad por daños y perjuicios de gran cuantía que pueda asumirse de conformidad con la ley, por un monto superior a 5 millones de yuan;
Provisión para el deterioro de activos de gran valor;
Decidir disolverse o ser ordenado cerrar por las autoridades competentes de conformidad con la ley;
ⅵ) se prevé que la insolvencia (en general, los activos netos son negativos);
Cuando el deudor principal sea insolvente o entre en el procedimiento de insolvencia, la sociedad o una filial de propiedad total, la sociedad Holding o la sociedad anónima que tenga una influencia significativa en la sociedad no retirará la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Los activos principales han sido sellados, incautados, congelados o hipotecados, pignorados o desechados en más del 30%;
Ⅸ) Paralización de la actividad principal o total;
Ser investigado por los órganos competentes por presuntas violaciones de la ley o ser objeto de sanciones administrativas o penales graves;
Los directores, supervisores y personal directivo superior no pueden desempeñar sus funciones debido a la investigación de las autoridades competentes o a la adopción de medidas coercitivas por sospecha de violación de la ley o de las normas, o no pueden desempeñar sus funciones normalmente por razones físicas o de organización del trabajo durante más de tres meses o se prevé que lo hagan;
El equipo técnico básico o el personal técnico clave, etc., que tengan un impacto significativo en la competitividad básica de la empresa, renuncien o cambien considerablemente;
La expiración de la licencia de marca, patente, tecnología patentada, franquicia y otros activos importantes o tecnología básica en uso, la aparición de controversias importantes, la restricción del uso u otros cambios adversos importantes;
Los principales productos, la tecnología básica, el equipo clave y el modo de funcionamiento corren el riesgo de ser sustituidos o eliminados;
Fracaso en la investigación y el desarrollo de proyectos importantes de I + D, terminación o no aprobación por los departamentos pertinentes, o renuncia a la inversión continua o al control de proyectos tecnológicos básicos importantes;
Accidentes graves relacionados con el medio ambiente, la producción y la seguridad de los productos;
Recibir la notificación de la decisión de los departamentos gubernamentales sobre la gestión, el cierre, la reubicación y el cierre dentro de un plazo determinado;
El garante no ha cumplido su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante;
Otras situaciones de riesgo grave, accidentes graves o acontecimientos negativos identificados por la bolsa de Shenzhen o la empresa.
Artículo 13 los “cambios importantes” a que se refiere el presente sistema incluirán:
Cambios en el nombre de la sociedad, la abreviatura de las acciones, los Estatutos de la sociedad, el capital social, la dirección registrada, la dirección principal de la Oficina y el número de teléfono de contacto de la sociedad o de la filial de propiedad total, la filial de control de la sociedad o la sociedad anónima que tenga una influencia significativa en la sociedad;
Cambios importantes en las políticas y el alcance de las operaciones;
Cambios en las políticas contables y las estimaciones contables;
El Consejo de Administración adopta la emisión de nuevas acciones u otros planes de refinanciación;
El Comité de examen de la emisión de la Comisión Reguladora de valores de China (incluido el Comité de examen de las fusiones y adquisiciones de las empresas que cotizan en bolsa) presentará las opiniones de examen correspondientes sobre la emisión de nuevas acciones u otras solicitudes de refinanciación y sobre cuestiones importantes de reorganización de activos;
La situación de la participación de los accionistas o del controlador real que posean más del 5% de las acciones (acciones) de la sociedad o la situación de la sociedad controlada haya cambiado considerablemente o se prevea que cambie;
El Presidente, el Director General, los directores (incluidos los directores independientes) o más de un tercio de los supervisores presentan su dimisión o cambios; Cambios importantes en las condiciones de producción y funcionamiento, las condiciones externas o el entorno de producción (incluidos cambios importantes en los precios de los productos, la adquisición de materias primas, los métodos de venta, los principales proveedores o clientes, etc.);
Ⅸ) la celebración de contratos importantes puede tener un efecto significativo en el activo, el pasivo, el capital social y los resultados de las operaciones;
Las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y políticas recientemente promulgados pueden tener un impacto significativo en las operaciones comerciales;
Contratar o despedir a una empresa contable auditada;
Obtener más de 10 millones de subsidios gubernamentales y otros ingresos adicionales;
Otras cuestiones que puedan tener un efecto significativo en el activo, el pasivo, el patrimonio neto o los resultados de las operaciones;
Desarrollar nuevas tecnologías, nuevos productos, nuevas empresas o nuevos servicios o modificar las tecnologías existentes, y las cuestiones pertinentes tienen una influencia importante en los beneficios o el desarrollo futuro;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen o la empresa.
Artículo 14 si la reducción de la participación de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad, la transferencia de las acciones de los directores y supervisores o el desbloqueo de las acciones de la sociedad dan lugar a cambios en los accionistas controladores de la sociedad en la transferencia prevista de las acciones de la sociedad, los accionistas controladores de la sociedad comunicarán oportunamente esa información al Presidente de la sociedad, al Copresidente y al Secretario del Consejo de Administración, una vez que hayan llegado a un acuerdo con el cesionario sobre la transferencia de las acciones, y seguirán informando a la sociedad sobre el proceso de transferencia En caso de que el tribunal dicte una decisión por la que se prohíba a los accionistas mayoritarios transferir las acciones de la sociedad que posean, los accionistas mayoritarios de la sociedad comunicarán sin demora esa información al Presidente de la sociedad, al Copresidente y al Secretario del Consejo de Administración una vez recibida la decisión del Tribunal.
Artículo 15 en caso de que un accionista que posea más del 5% de las acciones de la sociedad sea pignorado, congelado, subastado judicial, depositado o establecido en fideicomiso, o de que se restrinja el derecho de voto de conformidad con la ley debido a las acciones de la sociedad que posea, el accionista notificará sin demora la información pertinente al Presidente de la sociedad, al Copresidente y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 16 otras cuestiones importantes, entre ellas:
Litigios y arbitraje:
1. The amount involved in the case represented more than 10 per cent of the absolute value of the recent audited Net assets of the company, and the absolute amount exceeds 10 million Yuan in major Litigation and Arbitration matters;
2. Litigation or Arbitration matters that do not meet the above Standards or have no specific amount involved in the case, but that may have a great Influence on the production and Operation of the company, the stability of the Control Right, the price of Trading of Stock and its derivative Varieties or the Investment decision – Making of the company based on
3. Los litigios relativos a la solicitud de revocación o anulación de la resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad;
4. Otras circunstancias que la bolsa de Shenzhen considere necesarias.
En caso de litigio o arbitraje importante, se adoptará el principio del cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos, y si el cálculo acumulativo cumple los criterios del párrafo anterior, se cumplirá la obligación de informar al respecto; Las obligaciones de presentación de informes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Ii) Modificación de los proyectos de inversión de capital recaudado:
Cambiar el objeto de ejecución y el modo de ejecución de los proyectos de inversión de capital recaudado, etc., cambiar el uso de los fondos recaudados y el lugar de ejecución, utilizar los fondos recaudados para reemplazar los fondos propios invertidos con antelación, utilizar los fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos o llevar a cabo la gestión del efectivo, utilizar los fondos recaudados en exceso para reembolsar los préstamos bancarios o
