Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538)
Notas especiales y opiniones independientes de los directores independientes
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas y Otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, somos directores independientes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (en adelante, “la empresa”), Emitir las siguientes opiniones independientes sobre las propuestas y cuestiones conexas de la cuarta reunión del noveno Consejo de Administración, celebrada el 24 de marzo de 2022:
Dictamen independiente sobre el informe anual de autoevaluación del control interno de la empresa 2021
De conformidad con las directrices de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el establecimiento de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las normas básicas para el control interno de las empresas y las directrices para el control interno de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen, como directores independientes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Hemos examinado el informe de evaluación del control interno de la empresa 2021 y emitido las siguientes opiniones independientes:
La forma y el contenido de la evaluación del control interno de la empresa en 2021 se ajustan a las normas básicas de control interno de la empresa, las directrices de control interno de la empresa cotizada en la bolsa de Shenzhen y las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, reflejan verdadera y exactamente la situación actual del control interno de La empresa, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
La empresa ha establecido y perfeccionado una serie de controles internos de acuerdo con las normas básicas de control interno y las disposiciones pertinentes promulgadas por el Ministerio de Finanzas, y se ha llevado a cabo en las actividades de gestión, lo que puede prevenir y controlar eficazmente los riesgos de gestión interna de la empresa en aspectos importantes y garantizar la Seguridad y la integridad de los activos de la empresa, as í como el funcionamiento normal de las actividades de gestión. Al 31 de diciembre de 2021, la empresa había mantenido un control interno eficaz relacionado con los estados financieros en todos los aspectos importantes, lo que garantizaba el funcionamiento y la gestión normales de la empresa, con racionalidad, integridad y eficacia.
Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021
De conformidad con las “Directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa” y las “disposiciones sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses de los accionistas públicos” y los “estatutos”, como directores independientes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538)
El plan anual de distribución de beneficios de 2021 tiene por objeto distribuir a todos los accionistas un dividendo en efectivo de 16 Yuan (incluidos los impuestos) por cada 10 acciones y cuatro acciones (incluidos los impuestos) por cada 10 acciones. De acuerdo con la proporción de distribución de este plan, el capital social total en la fecha de registro de la participación en la ejecución futura del plan de distribución se toma como la base para determinar finalmente la distribución total. El resto de los beneficios no distribuidos se distribuirán en años posteriores.
Creemos que el plan de distribución se ajusta a las disposiciones de los estatutos y a los intereses a largo plazo de la empresa, as í como a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China sobre los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, estamos de acuerdo en que el plan de distribución de beneficios de la empresa se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
De conformidad con las disposiciones de la circular sobre la regulación de las transacciones financieras entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2003] No. 56) y la circular sobre la regulación de la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa (SFC [2005] No. 120), actuamos como directores independientes. Tras una cuidadosa Verificación e investigación de la empresa, se llevó a cabo una verificación de la ocupación de los fondos de las partes vinculadas de la empresa y de la garantía externa de la empresa, y se emitieron las siguientes notas especiales y opiniones independientes:
Al 31 de diciembre de 2021, la empresa controlaba estrictamente las cuestiones relativas a las garantías externas, y no se habían producido violaciones de las garantías externas, la ocupación ilegal de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas durante el período de que se informa, ni las violaciones de las garantías externas, la ocupación ilegal de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas que se habían producido en años anteriores pero que se habían prorrogado hasta el período de que se informa, etc.
Opiniones independientes sobre las previsiones de las transacciones cotidianas con partes vinculadas para 2022
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes, como las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, como directores independientes, tras examinar cuidadosamente los documentos pertinentes y comprender las transacciones conexas con antelación, acordamos remitir las cuestiones mencionadas al Consejo de Administración para su examen, y sobre la base de nuestra posición de juicio independiente, Emitir las siguientes opiniones independientes sobre las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2022:
1. Se prevé que el total de las transacciones cotidianas relacionadas entre la empresa y las partes vinculadas en 2022 será de 34,1 millones de yuan, lo que representa el 0,09% de los activos netos auditados más recientes de la empresa por valor de 3822614 millones de yuan, y no se presentará a la Junta General de accionistas para su Examen. 2. The Daily related transactions that the company would occur in 2022 are carried out in accordance with the principle of Voluntary, Fair, Mutual benefit and Mutual benefit. The price of related transactions is formulated by reference to Market Pricing Negotiation, which is a fair and reasonable Pricing mode, and the transaction is conducive to the production and Management of the company.
3. Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, el Director Asociado se abstendrá de votar y el procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas será legal y eficaz.
4. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa en 2022 se ajustarán a las disposiciones de la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, y no se producirán daños a los intereses de la empresa, otros accionistas no vinculados y los accionistas minoritarios en general.
Nota especial sobre la gran diferencia entre el importe real y el importe previsto de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021
Hemos verificado la gran diferencia entre la cantidad real y la cantidad prevista de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021. Después de la verificación, creemos que la explicación de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2021 por parte de la empresa se ajusta a las condiciones del mercado y a la situación real de la empresa. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se han producido son todas las transacciones necesarias para el funcionamiento normal de la empresa y cumplen los requisitos de la estrategia de gestión y desarrollo de la empresa. Cumplir con las leyes y reglamentos. Aunque hay diferencias entre la cantidad real y el límite superior de la cantidad prevista original debido a razones objetivas, como la demanda de negocios, etc., la diferencia se debe a factores incontrolables. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas son justas y justas, el precio de transacción es justo, y no hay comportamientos que perjudiquen los intereses de La empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la aplicación de las medidas administrativas para la remuneración y el examen del personal básico, incluidos los directores y supervisores y el personal directivo superior, en 2021
De conformidad con las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones de los Estatutos de las empresas, como directores independientes de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) \ , emitimos opiniones independientes sobre la aplicación de
Tras la verificación, la remuneración y la evaluación de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en 2021 se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con las condiciones reales de funcionamiento de la empresa. La remuneración revelada en el informe anual 2021 es razonable y verdadera, y el procedimiento de pago de la remuneración se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, sin perjuicio de los intereses de la empresa, otros accionistas no vinculados y la mayoría de los accionistas minoritarios.
Opiniones independientes sobre la inversión de valores de la empresa en 2021
Durante el período que abarca el informe, los fondos de inversión en valores de la empresa proceden de fondos ociosos propios de la empresa, la empresa ha formulado las medidas de control de riesgos correspondientes, debe aplicar eficazmente el sistema interno de gestión pertinente, seguir mejorando el sistema pertinente y controlar estrictamente la escala de inversión en el mercado secundario.
El procedimiento de adopción de decisiones sobre las inversiones en valores se ajusta a las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, y el acuerdo no perjudica los intereses de la empresa ni de los accionistas minoritarios.
Directores independientes: Yin xiaobing, Dai Yang, Zhang Yongliang, Liu guoen 24 de marzo de 2022
