Sistema de gestión de las transacciones de divulgación de información
(24 de marzo de 2022, examinado y aprobado en la cuarta reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), fortalecer la gestión de los asuntos de divulgación de información, mejorar la calidad de la divulgación de información y proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 5 – gestión de la divulgación de información, etc., en combinación con los Estatutos de las empresas y la situación real de las empresas.
Artículo 2 la “información” a que se refiere el presente sistema se refiere a toda la información que pueda tener un efecto significativo en el precio de los valores de la sociedad y sus derivados, as í como a toda la información que requieran las autoridades reguladoras de valores; La “divulgación” en este sistema se refiere a la publicación de la información mencionada al público en un plazo determinado, en los medios de comunicación designados y de la manera prescrita, y a la notificación a las autoridades reguladoras de valores y a la bolsa de Shenzhen (en adelante, la “Bolsa de Shenzhen”).
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las personas obligadas a divulgar información, a las personas responsables de la gestión de la divulgación de información, a las personas responsables de la divulgación de información, a los funcionarios de enlace para la divulgación de información y a las personas pertinentes que participen en la preparación y divulgación de informes periódicos y provisionales en todos los departamentos, sucursales y filiales de la empresa.
Artículo 4 el deudor de la divulgación de información se refiere a la sociedad y a sus directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas, controladores reales y adquirentes, as í como a las personas físicas, las unidades y el personal conexo, como las partes interesadas en la reorganización de activos importantes, la refinanciación y las transacciones importantes, el representante de la insolvencia y sus miembros, as í como a otros sujetos que asumen la obligación de divulgación de información prescrita por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 5 el deudor de la divulgación de información cumplirá estrictamente las disposiciones de las leyes, reglamentos y este sistema pertinentes del Estado, cumplirá las obligaciones de divulgación de información y observará la disciplina de la divulgación de información.
Capítulo II obligaciones y principios básicos de la divulgación de información
Artículo 6 la divulgación de información es una responsabilidad continua de la sociedad, que cumplirá fielmente y de buena fe su obligación de divulgación continua de información. Artículo 7 el obligado a divulgar información cumplirá oportunamente su obligación de divulgar información de conformidad con la ley, y la información divulgada será verdadera, exacta, completa, concisa, clara y fácil de entender, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes.
Artículo 8 la información divulgada por el obligado a revelar información se revelará a todos los inversores al mismo tiempo y no se revelará a ninguna entidad o persona por adelantado.
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones de manera fiel y diligente, a fin de garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada y su divulgación oportuna y justa.
Artículo 10 salvo en el caso de la información que deba revelarse de conformidad con la ley, el obligado a divulgar la información podrá divulgar voluntariamente la información relativa a los juicios de valor y las decisiones de inversión de los inversores, pero no podrá entrar en conflicto con la información divulgada de conformidad con la ley ni inducir a error a Los inversores.
La información divulgada voluntariamente por el deudor de la divulgación de información será verdadera, exacta y completa. La divulgación voluntaria de información se ajustará al principio de equidad, mantendrá la continuidad y la coherencia de la divulgación de información y no podrá divulgarse selectivamente.
El deudor de la divulgación de información no utilizará la información divulgada voluntariamente para influir indebidamente en el precio de transacción de los valores de la empresa y sus derivados, ni utilizará la divulgación voluntaria de información para cometer actos ilegales como la manipulación del mercado.
Capítulo III contenido y normas de divulgación de información
Artículo 11 los documentos de divulgación de información incluirán informes periódicos, informes provisionales, folletos, folletos de oferta, anuncios de inclusión en la lista, informes de adquisición, etc.
Cuando la sociedad y sus accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos hayan hecho un compromiso público, lo harán público.
Sección I Informes periódicos
Artículo 12 los informes periódicos que la sociedad revelará incluirán informes anuales, informes intermedios e informes trimestrales, y toda la información que tenga un efecto significativo en el juicio de valor y la decisión de inversión de los inversores se revelará.
Los informes financieros y contables del informe anual serán auditados por una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores.
Artículo 13 el informe anual se preparará y revelará en un plazo de cuatro meses a partir del final de cada ejercicio contable, el informe provisional en un plazo de dos meses a partir del final del primer semestre de cada ejercicio contable y el informe trimestral en un plazo de tres meses a partir del final de cada ejercicio contable y nueve meses a partir del final de cada ejercicio contable.
El tiempo de divulgación del informe del primer trimestre no será anterior al tiempo de divulgación del informe anual de la empresa del año anterior.
Artículo 14 el informe anual contendrá los siguientes datos:
Información básica de la empresa;
Principales datos contables e indicadores financieros;
Iii) la emisión y el cambio de acciones y bonos de la sociedad, el importe total de las acciones y bonos y el número total de accionistas al final del período sobre el que se informa y las participaciones de los diez principales accionistas de la sociedad;
Más del 5% de los accionistas, los accionistas controladores y los controladores reales;
V) el nombramiento de directores, supervisores y altos directivos, los cambios en las tenencias de acciones y la remuneración anual;
Informe del Consejo de Administración;
Vii) debate y análisis de la administración;
Viii) Acontecimientos importantes durante el período que abarca el informe y sus efectos en la empresa;
Texto completo del informe financiero y contable y del informe de auditoría;
Otras cuestiones prescritas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 15 en el informe provisional se registrará lo siguiente:
Información básica de la empresa;
Principales datos contables e indicadores financieros;
Iii) la emisión y el cambio de acciones y bonos de la sociedad, el número total de accionistas, la participación de los diez principales accionistas de la sociedad y el cambio de los accionistas controladores y los controladores reales;
Iv) debate y análisis de la administración;
V) litigios importantes, arbitraje y otros acontecimientos importantes durante el período que abarca el informe y sus efectos en la empresa;
Informes financieros y contables;
Otras cuestiones prescritas por la c
Artículo 16 el contenido del informe periódico será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad. No se revelarán los informes periódicos que no hayan sido examinados y aprobados por la Junta.
Artículo 17 los directores y altos directivos de la sociedad firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos, indicando si los procedimientos de preparación y examen del Consejo de Administración se ajustan a las leyes, reglamentos administrativos y disposiciones de la c
La Junta de supervisores examinará los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración y formulará observaciones por escrito. El supervisor firmará un dictamen de confirmación por escrito. En las observaciones escritas de la Junta de supervisores sobre el examen de los informes periódicos se indicará si los procedimientos de preparación y examen del Consejo de Administración se ajustan a las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la csrc, y si el contenido del informe puede reflejar la situación real de la empresa de manera veraz, exacta y completa.
Artículo 18 si un director o supervisor no puede garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones, votará en contra o se abstendrá de votar en el examen y la verificación del informe periódico por el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión.
Artículo 19 si un Director, supervisor o directivo superior no puede garantizar la autenticidad, exactitud, exhaustividad o desacuerdo del contenido del informe periódico, emitirá sus opiniones y expondrá las razones en sus opiniones confirmatorias escritas, y la sociedad las revelará. Si la empresa no divulga la información, los directores, supervisores y altos directivos podrán solicitar directamente la divulgación.
Los directores, supervisores y altos directivos que emitan sus opiniones de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior se guiarán por el principio de prudencia, y su responsabilidad de garantizar la autenticidad, exactitud e integridad del contenido de los informes periódicos no sólo quedará exenta de la obligación de expresar sus opiniones.
Artículo 20 cuando la empresa prevea pérdidas o cambios sustanciales en sus resultados de explotación, procederá sin demora a la previsión de los resultados.
Artículo 21 si antes de la divulgación del informe periódico se producen fugas de rendimiento o rumores de rendimiento y se producen fluctuaciones anormales en las transacciones de valores de la empresa y sus derivados, la empresa revelará oportunamente los datos financieros pertinentes del período de que se informa.
Artículo 22 en caso de que se emita una opinión de auditoría no estándar sobre el informe financiero y contable en el informe periódico, el Consejo de Administración de la sociedad hará una declaración especial sobre los asuntos relacionados con la opinión de auditoría.
Sección II Informe provisional
Artículo 23 en caso de que se produzcan acontecimientos importantes que puedan tener un gran impacto en los precios de negociación de los valores de la sociedad y sus derivados, la sociedad revelará sin demora las causas, el estado actual y los posibles efectos de los acontecimientos cuando los inversores no lo hayan sabido.
Los acontecimientos importantes mencionados en el párrafo anterior incluyen:
Cambios importantes en la política empresarial y el alcance de la empresa;
Cuando la empresa compre o venda activos materiales que superen el 30% del valor total de los activos de la empresa en el plazo de un a ño, o cuando la hipoteca, la prenda, la venta o el desguace de los principales activos de la empresa superen el 30% de esos activos una vez;
La celebración de contratos importantes, la prestación de garantías importantes o la realización de transacciones conexas por la empresa pueden tener un efecto importante en los activos, pasivos, derechos e intereses de la empresa y en los resultados de sus operaciones;
Incumplimiento del contrato en caso de que la empresa incurra en deudas importantes y no pague las deudas importantes debidas;
La empresa incurre en pérdidas importantes o pérdidas importantes;
Cambios importantes en las condiciones externas de producción y funcionamiento de la empresa;
El Presidente, el Copresidente o el Director General de la empresa no pueden desempeñar sus funciones si se produce un cambio en el Director, el supervisor o el Director General de la empresa;
La situación de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad o de los controladores reales que posean acciones de la sociedad o controlen la sociedad ha cambiado considerablemente, y la situación de los controladores reales de la sociedad y otras empresas bajo su control que realicen las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad ha cambiado considerablemente;
Ⅸ) los planes de distribución de dividendos y aumento de capital de la sociedad, los cambios importantes en la estructura de propiedad de la sociedad, las decisiones de reducción de capital, fusión, escisión, disolución y solicitud de quiebra de la sociedad, o la entrada en el procedimiento de quiebra de conformidad con la ley y la orden de cierre;
Las resoluciones de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración se revocarán o anularán de conformidad con la ley en los litigios o arbitrajes importantes relacionados con la sociedad;
Si la empresa es sospechosa de haber cometido un delito y ha sido investigada de conformidad con la ley, los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la empresa han adoptado medidas coercitivas de conformidad con la ley;
La empresa incurre en una gran responsabilidad de indemnización;
La participación de los accionistas en la sociedad es negativa;
Cuando los principales deudores de la empresa sean insolventes o entren en el procedimiento de quiebra, la empresa no ha retirado toda la provisión para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Las leyes, reglamentos administrativos, normas y políticas industriales recientemente promulgados pueden tener un impacto significativo en la empresa;
La empresa llevará a cabo la estimulación de las acciones, la recompra de acciones, la reorganización de activos importantes, la División de activos y la cotización en bolsa o la cotización en bolsa; La decisión judicial prohíbe a los accionistas controladores transferir sus acciones; Cualquier accionista que posea más del 5% de las acciones de la sociedad será pignorado, congelado, subastado judicial, depositado en fideicomiso, establecido en fideicomiso o restringido legalmente el derecho de voto, o correrá el riesgo de ser transferido por la Fuerza;
Los principales activos han sido sellados, incautados o congelados; Las principales cuentas bancarias están congeladas;
La empresa prevé pérdidas o cambios sustanciales en sus resultados de explotación;
Detener la actividad principal o total;
Obtener ingresos adicionales que tengan un impacto significativo en las pérdidas y ganancias corrientes y que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, patrimonio neto o resultados de explotación de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable que sea auditada por la empresa;
Cambios importantes y autónomos en las políticas contables y las estimaciones contables;
Debido a errores en la información divulgada en el período anterior, a la falta de divulgación de la información de conformidad con las disposiciones pertinentes o a registros falsos, las autoridades competentes ordenarán que se corrija o la Junta de Síndicos decidirá corregirla;
La sociedad o sus accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos serán castigados penalmente, serán investigados por el c
Los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad son sospechosos de violaciones graves de la disciplina o delitos relacionados con el deber y son detenidos por las autoridades de Inspección disciplinaria y supervisión y obstaculizan el desempeño de sus funciones;
Otros directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa, excepto el Presidente, el Copresidente o el Director General, que no puedan desempeñar sus funciones normalmente durante más de tres meses debido a razones físicas o de organización del trabajo, o que hayan sido objeto de medidas coercitivas por parte de las autoridades competentes y que afecten al desempeño de sus funciones debido a presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras cuestiones prescritas por la c
Si los accionistas controladores o los controladores reales de la sociedad tienen una influencia significativa en la ocurrencia o el progreso de un acontecimiento importante, informarán a la sociedad por escrito de la información pertinente que conozcan a tiempo y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información.
Artículo 24 la sociedad revelará inmediatamente los cambios en el nombre de la sociedad, la abreviatura de las acciones, los Estatutos de la sociedad, el capital social, la dirección registrada, la dirección principal de la Oficina y el número de teléfono de contacto, etc.
Artículo 25 la sociedad cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información sobre acontecimientos importantes en cualquiera de los siguientes momentos:
Cuando el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión formulen una resolución sobre un acontecimiento importante;
Cuando las partes interesadas firmen una carta de intención o un acuerdo sobre un acontecimiento importante;
Cuando un Director, supervisor o directivo superior tenga conocimiento de que se ha producido un acontecimiento importante.
En caso de que se produzca una de las siguientes circunstancias antes de la fecha prevista en el párrafo anterior, la sociedad revelará oportunamente la situación actual de las cuestiones pertinentes y los factores de riesgo que puedan afectar al progreso de los acontecimientos:
Es difícil mantener la confidencialidad de este acontecimiento importante;
Se ha filtrado el acontecimiento importante o se han producido rumores en el mercado;
Transacciones anormales de valores de sociedades y sus derivados.
Artículo 26 si, tras la divulgación de un acontecimiento importante por la sociedad, se produce un progreso o un cambio que pueda tener un gran impacto en el precio de transacción de los valores de la sociedad y sus derivados, la sociedad revelará oportunamente el progreso o el cambio y los posibles efectos.
Artículo 27 en caso de que una filial controladora de una sociedad produzca un acontecimiento importante de conformidad con el artículo 23 del presente sistema que pueda tener un gran impacto en el precio de transacción de los valores de la sociedad y sus derivados, la sociedad llevará a cabo oportunamente la divulgación de información
