Sistema de gestión del registro de personas con información privilegiada
(24 de marzo de 2022, examinado y aprobado en la cuarta reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el registro y la gestión de la información privilegiada de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), hacer un buen trabajo en la confidencialidad de la información privilegiada, salvaguardar el principio de equidad en la divulgación de información y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores en general, De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas de gestión de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – el sistema de gestión del registro de personas con información privilegiada de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para la supervisión autorreguladora de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 5 – la gestión de la divulgación de información, y en combinación con los Estatutos de las empresas y la situación real de Formular este sistema.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la gestión de la información privilegiada de las empresas que cotizan en bolsa y de sus personas con conocimiento de causa que puedan ejercer una influencia significativa en todos los departamentos, sucursales y filiales de control de la empresa. Si no se dispone de este sistema, se aplicarán las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 los titulares de información privilegiada cooperarán activamente con la empresa en el registro de los titulares de información privilegiada y, de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) y los requisitos pertinentes del presente sistema, proporcionarán oportunamente a la empresa información verdadera, exacta y completa sobre los archivos de los titulares de información privilegiada.
Artículo 4 el Consejo de Administración es el órgano de Administración del registro de información privilegiada, que se encarga de registrar y presentar oportunamente los archivos de información privilegiada de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los requisitos pertinentes del presente sistema, y de garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los archivos de información privilegiada de la persona informada, y el Presidente del Consejo de Administración es la principal persona responsable. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa es la persona encargada de la gestión de la información privilegiada y se encarga del registro y la presentación de la información privilegiada.
La Oficina del Consejo de Administración es la Oficina diaria de gestión de la información privilegiada, que presta asistencia al Secretario del Consejo de Administración en la supervisión, gestión, registro, divulgación, presentación y registro de la información privilegiada y de las personas con información privilegiada.
Al presentar los archivos de información privilegiada, la empresa emitirá un compromiso escrito para garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los archivos de información privilegiada y del memorando sobre cuestiones importantes, y notificará a todas las personas con información privilegiada las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos relativos a las personas con información privilegiada. El Presidente, el Copresidente y el Secretario del Consejo de Administración firmarán y confirmarán el compromiso escrito. La Junta de supervisores supervisará la aplicación del sistema de gestión del registro de personas con información privilegiada.
Artículo 5 la empresa controlará estrictamente el alcance de la información privilegiada. Sin el consentimiento o la autorización del Presidente del Consejo de Administración y del Copresidente, ninguna rama, filial o persona de la sociedad que pueda ejercer una influencia significativa informará, transmitirá o publicará en ningún medio o forma a terceros ningún contenido o información que entrañe información privilegiada sobre la sociedad, a menos que se cumplan las obligaciones que le incumben en virtud de las leyes y reglamentos y las normas de inclusión en la lista o se haya obtenido una autorización válida.
Artículo 6 las personas con información privilegiada mantendrán la confidencialidad de la información privilegiada, no revelarán información privilegiada, no utilizarán la información privilegiada para obtener beneficios para sí mismas, sus familiares u otras instituciones o personas, y no utilizarán la información pertinente para utilizar sus propias cuentas de valores, las de sus familiares u otras instituciones o personas para comerciar con las acciones de la sociedad y sus derivados, Sugiera que otros compren y vendan acciones de la empresa y sus derivados o cooperen con otros para manipular el precio de las acciones de la empresa y sus derivados.
Capítulo II Ámbito de aplicación de la información privilegiada
Artículo 7 la información privilegiada a que se hace referencia en el presente sistema se refiere a la información no divulgada que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, se refiere al funcionamiento y las finanzas de la sociedad o tiene una influencia significativa en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados. La falta de publicidad significa que la empresa no ha sido publicada oficialmente en las publicaciones o sitios web de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa designados por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Artículo 8 el alcance de la información privilegiada a que se refiere el presente sistema incluirá, entre otras cosas:
Cambios importantes en la política empresarial y el alcance de la empresa;
Cuando la empresa compre o venda activos materiales que superen el 30% del valor total de los activos de la empresa en el plazo de un a ño, o cuando la hipoteca, la prenda, la venta o el desguace de los principales activos de la empresa superen el 30% de esos activos una vez;
La celebración de contratos importantes, la prestación de garantías importantes o la realización de transacciones conexas por la empresa pueden tener un efecto importante en los activos, pasivos, derechos e intereses de la empresa y en los resultados de sus operaciones;
Incumplimiento del contrato en caso de que la empresa incurra en deudas importantes y no pague las deudas importantes debidas;
La empresa incurre en pérdidas importantes o pérdidas importantes;
Cambios importantes en las condiciones externas de producción y funcionamiento de la empresa;
El Presidente o el Director General de la empresa no podrá desempeñar sus funciones en caso de cambio de Director, supervisor o gerente de más de un tercio de la empresa;
La situación de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad o de los controladores reales que posean acciones de la sociedad o controlen la sociedad ha cambiado considerablemente, y la situación de los controladores reales de la sociedad y otras empresas bajo su control que realicen las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad ha cambiado considerablemente;
Ⅸ) los planes de distribución de dividendos y aumento de capital de la sociedad, los cambios importantes en la estructura de propiedad de la sociedad, las decisiones de reducción de capital, fusión, escisión, disolución y solicitud de quiebra de la sociedad, o la entrada en el procedimiento de quiebra de conformidad con la ley y la orden de cierre;
Las resoluciones de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración se revocarán o anularán de conformidad con la ley en los litigios o arbitrajes importantes relacionados con la sociedad;
Si la empresa es sospechosa de haber cometido un delito y ha sido investigada de conformidad con la ley, los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la empresa han adoptado medidas coercitivas de conformidad con la ley;
Cambios importantes en la estructura de propiedad o en la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa;
Cambios en la calificación crediticia de los bonos de sociedades;
Hipotecar, pignorar, vender, transferir o desechar los activos materiales de la empresa;
En caso de incumplimiento de las obligaciones debidas por la empresa;
Los nuevos préstamos de la empresa o la garantía externa superan el 20% de los activos netos al final del año anterior;
La renuncia de la sociedad a los derechos de los acreedores o a los bienes supera el 10% de los activos netos al final del año anterior;
La empresa sufrió una pérdida significativa superior al 10% de sus activos netos al final del a ño anterior;
Otras cuestiones prescritas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Artículo 9 las personas con información privilegiada incluirán:
La empresa y sus directores, supervisores y altos directivos; Las empresas controladas o controladas efectivamente por la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos; El personal de la empresa que participa en la planificación, la demostración y la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes; El personal financiero, el auditor interno y el personal de divulgación de información que tenga conocimiento de información privilegiada debido a su posición en la empresa;
Los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos; El accionista mayoritario, el primer accionista mayoritario y sus directores, supervisores y altos directivos; El adquirente de la sociedad o las partes pertinentes en las transacciones de activos importantes, as í como sus accionistas controladores, controladores reales, directores, supervisores y personal directivo superior (en su caso); Los accionistas proponentes y sus directores, supervisores y personal directivo superior (en su caso); El personal de la autoridad reguladora de valores que pueda obtener información privilegiada debido a su cargo o trabajo, o el personal pertinente de los lugares de negociación de valores, las empresas de valores, las instituciones de registro y liquidación de valores y las instituciones de servicios de valores; El personal de las autoridades competentes y de las autoridades reguladoras que puedan obtener información privilegiada sobre la emisión o el comercio de valores o sobre la gestión de la empresa y sus adquisiciones o transacciones importantes de activos debido a sus responsabilidades legales; Otras unidades externas que obtengan información privilegiada de la empresa de conformidad con la ley; Otras unidades externas que participan en la planificación, la demostración, la adopción de decisiones y la aprobación de cuestiones importantes;
Otras personas que tengan conocimiento de la información privilegiada pertinente de la empresa debido a la existencia de relaciones de parentesco y relaciones comerciales con personas relacionadas con el punto (I) (II);
Otras personas prescritas por la csrc.
CAPÍTULO III GESTIÓN del registro de personas con información privilegiada
Artículo 10 antes de que la información privilegiada se revele públicamente de conformidad con la ley, la sociedad rellenará los archivos de la persona con conocimiento de causa de la información privilegiada de la sociedad y los presentará a la bolsa de Shenzhen en un plazo de cinco días laborables a partir de la primera divulgación de la información privilegiada de conformidad con La ley.
Los archivos de información privilegiada para las personas con información privilegiada incluirán: nombre o nombre, nacionalidad, tipo de certificado, número de certificado o código unificado de crédito social, Código de accionista, teléfono móvil de contacto, dirección de comunicación, unidad subordinada, relación con la empresa que cotiza en bolsa, posición, persona relacionada, tipo de relación, fecha de información, lugar de información, método de información, fase de información, contenido de información, información del solicitante de registro, tiempo de registro, etc.
El tiempo de conocimiento se refiere a la primera vez que la persona con información privilegiada conoce o debe conocer la información privilegiada. La información incluye, entre otras cosas, conversaciones, llamadas telefónicas, faxes, informes escritos, correo electrónico, etc. La fase de conocimiento incluye la planificación de la negociación, la consulta de demostración, la conclusión del contrato, el informe interno de la empresa, la transmisión, la preparación, la resolución, etc.
Artículo 11 la circulación de información privilegiada se controlará estrictamente en general en el ámbito de los departamentos a los que pertenezca. La información privilegiada debe transferirse entre los directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa y los departamentos, sucursales y filiales de control de la empresa, as í como entre los directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa y los departamentos pertinentes de los departamentos, sucursales y filiales de control de la empresa que puedan ejercer una influencia significativa. La circulación de la información privilegiada debe cumplir los procedimientos de examen y aprobación necesarios, y la circulación sólo puede llevarse a cabo con la aprobación del Secretario del Consejo de Administración y de las personas responsables de las empresas que cotizan en bolsa que puedan ejercer una influencia significativa. La información privilegiada que deba transferirse entre la empresa y las unidades externas deberá ser aprobada por el Presidente y los copresidentes de la empresa antes de transferirse a otras unidades.
Artículo 12 procedimientos para el registro y la presentación de la información privilegiada de la empresa
Cuando se produzca la información privilegiada, la persona informada informará sin demora al Secretario del Consejo de Administración, quien informará sin demora a la persona informada pertinente de todas las cuestiones y responsabilidades confidenciales y controlará la transmisión de la información privilegiada y el alcance de la persona informada de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
El Secretario del Consejo de Administración organizará por primera vez a las personas con información privilegiada pertinentes para que rellenen el formulario de registro de las personas con información privilegiada de la empresa y verifiquen oportunamente la información privilegiada y la situación de las personas con información privilegiada a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad del contenido registrado en el formulario de registro de las personas con información privilegiada de la empresa.
La Oficina del Consejo de Administración se encargará de archivar los expedientes de las personas con información privilegiada para su examen por la empresa o por las autoridades reguladoras. Artículo 13 en caso de que se produzcan las siguientes cuestiones importantes, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los archivos de información privilegiada pertinentes: i) Reorganización de activos importantes;
Ii) una alta proporción de acciones transferidas;
Cambios en los derechos e intereses que den lugar a cambios en el controlador real o en el primer accionista mayoritario;
Iv) oferta de adquisición;
Emisión de valores;
Fusión, escisión o escisión de la lista;
Recompra de acciones;
Informes anuales y semestrales;
Ⅸ) Proyecto de plan de incentivos de capital y plan de participación de los empleados;
Otras cuestiones exigidas por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que puedan tener una influencia significativa en el precio de transacción de las acciones de la empresa y sus derivados.
En caso de que se produzcan cambios importantes en las cuestiones pertinentes tras la divulgación de las cuestiones importantes por la empresa, la empresa presentará oportunamente a la bolsa de Shenzhen los archivos de información privilegiada.
En caso de que se produzcan fluctuaciones anormales en el comercio de sus acciones y sus derivados antes de la divulgación de cualquier asunto importante, la empresa presentará a la bolsa de Shenzhen los archivos de información privilegiada pertinentes.
Artículo 14 cuando una sociedad lleve a cabo las cuestiones importantes previstas en el artículo 13 del presente sistema, hará un buen trabajo en la gestión de la información privilegiada y revelará la información pertinente por etapas, según proceda; También se elaborará un memorando sobre el proceso de planificación de las cuestiones importantes, en el que se registrará el tiempo de cada punto clave del proceso de planificación y adopción de decisiones, la lista de los participantes en la planificación y adopción de decisiones y los métodos de planificación y adopción de decisiones, y se instará a las personas pertinentes que participen en la planificación de las cuestiones importantes a que firmen y confirmen el memorando. Los accionistas de la sociedad, los controladores reales y sus partes vinculadas cooperarán en la elaboración de memorandos de procedimiento sobre cuestiones importantes.
En el memorando sobre el proceso de las cuestiones importantes se registrarán todos los vínculos y progresos concretos de las cuestiones importantes, incluidos el momento, el lugar, las instituciones participantes y el personal de la demostración del programa, la negociación de contactos, la formación de la intención pertinente, la adopción de las resoluciones pertinentes, la firma de Los acuerdos pertinentes y el cumplimiento de los procedimientos de aprobación. The Company shall submit a Memorandum on the process of Major matters to the exchange within five Trading days after the disclosure of Insider information according to law.
Artículo 15 cuando una sociedad planifique una reorganización importante de sus activos (incluida la emisión de acciones para la compra de activos), presentará a la bolsa de Shenzhen, en el momento de la primera divulgación de las cuestiones relativas a la reorganización, un expediente de información privilegiada. La divulgación inicial de las cuestiones relativas a la reorganización se refiere a la primera divulgación de la planificación de la reorganización, la divulgación del plan de reorganización o la divulgación del informe de reorganización.
Cuando la empresa revele por primera vez los elementos importantes del plan de reestructuración desde el momento en que se revele el informe de reestructuración hasta el momento en que se revele el ajuste importante o se ponga fin a la reestructuración, o cuando revele por primera vez los elementos importantes, como los principales indicadores financieros, el valor estimado y la fijación de precios de los activos subyacentes, no revele por primera vez los elementos importantes del plan de reestructuración, deberá presentar un archivo adicional de información privilegiada a las personas que conozcan la información privilegiada al revelar los cambios importantes del plan de
Artículo 16 cuando los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas de una sociedad investiguen o inicien cuestiones importantes relacionadas con la sociedad, as í como otras cuestiones que tengan una influencia significativa en el precio de las transacciones de valores de la sociedad, rellenarán el archivo de información privilegiada de la entidad.
Cuando una sociedad de valores o una institución de servicios de valores acepte la autorización para llevar a cabo actividades comerciales pertinentes y las cuestiones de la autorización tengan una influencia significativa en el precio de las transacciones de valores de una sociedad cotizada, rellenará el archivo de información privilegiada de la entidad.
Los adquirentes, las contrapartes que realicen operaciones importantes de reestructuración de activos y otros promotores que participen en la empresa y que tengan una influencia significativa en el precio de transacción de los valores de la empresa rellenarán los archivos de información privilegiada de la entidad.
Los sujetos mencionados garantizarán la autenticidad, exactitud e integridad de los archivos de información privilegiada de las personas con información privilegiada, y los archivos de información privilegiada de las personas con información privilegiada se entregarán a las empresas pertinentes por etapas de acuerdo con el proceso de las cuestiones, y el tiempo de entrega de los archivos completos de información privilegiada de las personas con información privilegiada no será posterior al tiempo de divulgación pública de la información privilegiada. Los archivos de la persona con información privilegiada se llenarán de conformidad con los requisitos prescritos y serán confirmados por la persona con información privilegiada.
La sociedad llevará a cabo el registro de la información privilegiada sobre los vínculos de circulación de la información privilegiada que conozca y resumirá los archivos de la información privilegiada sobre las partes a que se refieren los párrafos 1 a 3.
Artículo 17 cuando el personal del Departamento Administrativo tenga acceso a la información privilegiada de la empresa, llevará a cabo el registro de conformidad con los requisitos del Departamento Administrativo pertinente.
Antes de la divulgación, la empresa debe presentar periódicamente información a los departamentos administrativos pertinentes de conformidad con las leyes, reglamentos y políticas pertinentes.
