Informe anual de los directores independientes 2021
Accionistas:
Como director independiente de Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), en 2021 cumplí estrictamente el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, la orientación sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, varias disposiciones sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses de los accionistas de las acciones públicas sociales y otros documentos jurídicos y normativos, as í como los Estatutos de la empresa, El sistema de trabajo del informe anual de los directores independientes y otras disposiciones pertinentes exigen que se respeten los principios de buena fe, fidelidad y diligencia, que los directores independientes cumplan escrupulosamente las normas de desempeño de sus funciones, ejerzan los derechos y obligaciones de los directores independientes de manera prudente, independiente y objetiva, que desempeñen plenamente el papel de los directores independientes y que se salvaguarden los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. A continuación se presenta un informe sobre el desempeño de las funciones en 2021:
Asistencia a la reunión
En 2021, el noveno Consejo de Administración de la empresa celebró 10 reuniones, asistí a todas las reuniones del Consejo de Administración en estricta conformidad con las normas pertinentes; En 2021, la empresa celebró dos reuniones generales de accionistas, asistí a una reunión sin derecho a voto. En el cuadro que figura a continuación se indican los detalles de la participación:
Cuadro 1 Asistencia al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas
Si el número de ausencias encomendadas a los accionistas que asistan in situ por medios de comunicación durante el período sobre el que se informa no ha asistido dos veces consecutivas
Número de reuniones de la Junta
10 1 9 0 0 no 1
En mi opinión, durante el período que abarca el informe, la convocatoria, el contenido y los procedimientos de todas las juntas de directores y accionistas de la empresa se ajustaron a las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos. Antes de cada reunión, recibí y entendí completamente el material relacionado con la reunión en el tiempo prescrito, participé activamente en el debate de los temas de discusión, ejercí plenamente la autoridad del director independiente en la toma de decisiones sobre las cuestiones importantes de la empresa que había aprendido, y emitió opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes de conformidad con la ley, que desempeñó un papel positivo en la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración de la empresa. Durante el período que abarca el informe, he votado a favor de todas las propuestas pertinentes examinadas en las reuniones anteriores de la Junta y no he votado en contra ni me he abstenido.
Situación de las opiniones independientes expresadas
En 2021, cumplí estrictamente las leyes y reglamentos y los requisitos de los documentos normativos, cumplí resueltamente la ética profesional de los directores independientes, cumplí los derechos y obligaciones de los directores independientes y examiné seriamente, de manera independiente y objetiva las cuestiones pertinentes, como el nombramiento de altos ejecutivos, las transacciones conexas, la ocupación de fondos, la compra de activos importantes, el plan de incentivos a la tenencia de acciones, el plan de acciones de los empleados y la inversión en valores. Durante el período que abarca el informe, expresé 23 opiniones independientes y 6 opiniones de aprobación previa sobre el contenido de las deliberaciones, que desempeñaron un papel positivo en la promoción de la adopción de decisiones estratégicas más científicas y racionales por el Consejo de Administración de la empresa. Para más detalles, véase el cuadro siguiente:
Expresar una opinión independiente sobre el tiempo
1. Opiniones independientes sobre el nombramiento del personal directivo superior de la empresa
3 de marzo de 2021
2. Opiniones independientes sobre la elección de candidatos a directores independientes
3. Opiniones independientes sobre el informe de autoevaluación del control interno de la empresa en 2020
4. Opiniones independientes sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020
5. Opiniones independientes sobre la renovación del nombramiento de la institución de auditoría de la empresa en 2021 (incluida la auditoría del control interno)
6 de marzo de 2021. Nota especial y opinión independiente sobre la ocupación de fondos y la garantía externa de las partes vinculadas de la empresa
7. Opiniones independientes sobre las previsiones de las transacciones cotidianas con partes vinculadas para 2021
8. Intención especial sobre la gran diferencia entre el importe real y el importe previsto de las transacciones cotidianas con partes vinculadas en 2020
Ver
9. Medidas para la administración de la remuneración y el examen del personal básico, incluidos los directores y supervisores y el personal directivo superior, 2020
Opinión independiente sobre la aplicación
10. Opiniones independientes sobre la concesión de opciones de compra de acciones reservadas al plan de incentivos de opciones de compra de acciones de 2020
11. Opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con la aplicación del plan de accionariado asalariado 2021
12. Opiniones independientes sobre la inversión de valores de la empresa en 2020
Dictamen independiente de 11 de mayo de 2021 sobre cuestiones relativas a la compra de activos materiales
14. Opiniones independientes sobre las condiciones de ejercicio del primer período de ejercicio de la opción de compra de acciones otorgada por primera vez en el plan de incentivos de la opción de compra de acciones de la empresa en 2020
Dictamen independiente sobre la cancelación de algunas opciones sobre acciones
16. Opiniones independientes sobre el ajuste del precio de transacción del plan de accionariado asalariado en 2021
17. Opinión independiente sobre la planificación del rendimiento de los accionistas en los próximos tres años (2021 – 2023)
Dictamen independiente sobre la independencia de las instituciones de valoración, la racionalidad de las hipótesis de valoración y la equidad de los precios de valoración
19. Opiniones independientes sobre cuestiones relativas a la compra de bienes materiales
26 de agosto de 202120. Nota especial y opinión independiente sobre la ocupación de fondos y la garantía externa de las partes vinculadas de la empresa
21 de noviembre de 2021. Opiniones independientes sobre la oferta general de adquisición de todas las acciones y transacciones conexas de Bandung Holdings Limited por Cloud White Medicine Hong Kong Limited
22. Opinión independiente sobre las transacciones cotidianas previstas con partes vinculadas para 2022
29 de diciembre de 2021
23. Opiniones independientes sobre la utilización de fondos propios ociosos para realizar inversiones en valores y ajustar la cuota en 2022
Dictamen de aprobación previa
1. Dictamen de aprobación previa sobre la renovación del nombramiento de la institución de auditoría (incluida la auditoría del control interno) de la empresa en 202125 de marzo de 2021
2. Opiniones sobre el reconocimiento previo de las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2021
Dictamen sobre la aprobación previa de cuestiones relativas a la compra de activos materiales
Dictamen sobre la aprobación previa de cuestiones relativas a la compra de activos materiales
5 de noviembre de 2021. Dictamen de aprobación previa sobre la propuesta de oferta general de adquisición de todas las acciones y transacciones conexas de Bandung Holdings Limited por Cloud White Medicine Hong Kong Limited
Dictamen sobre el reconocimiento previo de las transacciones cotidianas relacionadas previstas para 2022
Labor de los comités profesionales
Comité de nombramientos
Como miembro del Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la empresa, convoqué dos reuniones del Comité de nombramientos durante el período de que se informa, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los documentos normativos, en torno a las necesidades de funcionamiento y desarrollo de la empresa, examinó cuidadosamente la propuesta de nombrar al Director General y nombrar al director independiente, y escuchó plenamente el informe sobre la propuesta de introducir al científico jefe de la empresa. Con el fin de mejorar la capacidad de innovación en I + D y la capacidad de integración de los recursos científicos y tecnológicos mundiales, ayudar a la empresa a acelerar la incubación de nuevos negocios, promover el crecimiento sostenido y constante de las sugerencias.
Ii) Comité de remuneración y evaluación
Como miembro del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de la empresa, asistí a las ocho reuniones del Comité de remuneración y evaluación durante el período que abarca el informe y examiné cuidadosamente el plan de incentivos de opciones de compra de acciones, el plan anual de participación de los empleados de 2021 y el plan de aplicación de La remuneración fija de los altos directivos de 2021, y de conformidad con mis conocimientos especializados y experiencia en la supervisión y el funcionamiento normativo de las empresas que cotizan en bolsa, con el fin de promover a los directores de la empresa, Los supervisores y el personal directivo superior desempeñarán plenamente sus funciones y perfeccionarán aún más el mecanismo de incentivos de las empresas que cotizan en bolsa de conformidad con las normas del mercado y las normas internacionales.
Investigación sobre el terreno y mejora de la capacidad para desempeñar sus funciones
Durante el período que abarca el informe, asistí a todos los consejos de Administración de la empresa y asistí a algunas juntas generales de accionistas sin derecho a voto, aproveché el tiempo de participación in situ para mantener una comunicación profunda con otros directores y personal directivo superior de la empresa y comprender plenamente el funcionamiento y la distribución del desarrollo de La empresa. Además, a través del teléfono, el correo electrónico, los mensajes de texto y otros canales de comunicación, con los directores de la empresa, el personal directivo superior y otras personas relacionadas para mantener una comunicación fluida, en tiempo real para entender la situación actual de la empresa.
Situación de la protección de los derechos e intereses de los inversores
Durante el período que se examina, he examinado las propuestas de la Junta de manera independiente, objetiva e imparcial y he ejercido todos los derechos de voto con cuidado y prudencia. Al mismo tiempo, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos, emitió opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes y llevó a cabo una supervisión e Inspección objetivas y serias del desempeño de las funciones de los directores y altos directivos de la empresa; En cuanto a las cuestiones importantes que afectan a los intereses de los accionistas, se lleva a cabo una consulta y una evaluación exhaustivas con los directores y ejecutivos de la empresa para salvaguardar eficazmente los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Además, sigo supervisando el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información de la empresa para garantizar que la divulgación de información de todos los accionistas sea estrictamente veraz, exacta, completa, concisa, clara y fácil de entender.
Otras actividades realizadas durante el período que abarca el informe
No se ha propuesto convocar una Junta de Síndicos;
Ii) no se propone contratar o despedir a ninguna empresa contable;
No se contrató a ninguna institución de auditoría externa ni a ninguna institución de asesoramiento, etc.
Apoyo de la empresa al desempeño de las funciones de director independiente
En 2021, en el desempeño de mis funciones como director independiente, la empresa ha prestado apoyo y cooperación generales, ha establecido una variedad de medios de comunicación en tiempo real, como el sitio, el teléfono, el correo electrónico, Wechat, el mensaje corto, etc., y ha proporcionado activamente al personal pertinente, los materiales de La Conferencia, la Oficina in situ y otras condiciones favorables, cuando presento opiniones adicionales sobre los materiales de examen, la empresa puede proporcionar información eficaz en un plazo relativamente corto. Me ha proporcionado una garantía eficaz y un firme apoyo en el desempeño de mis funciones como director independiente.
Evaluación general y perspectivas
Con la entrada en vigor oficial de la Ley de valores a partir del 1 de marzo de 2020, se ha aumentado considerablemente la intensidad de la pena por los delitos de emisión fraudulenta y divulgación de información falsa, se ha intensificado la investigación de la responsabilidad penal de los accionistas controladores, los controladores reales y otras “minorías clave”, se ha compactado la responsabilidad de los “observadores” de las instituciones intermediarias, como los patrocinadores, y en 2021, cumplí estrictamente los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos, y cumplí las funciones y facultades pertinentes de los directores independientes. Promover el desarrollo estable, saludable y rápido de la empresa.
A principios de 2022, la Comisión Reguladora de valores de China (c
En resumen, el presente informe se publica únicamente.
(no hay texto)
Página de firma del informe)
Director independiente (Firma): Dai Yang
