Beijing Hairun Tianrui law firm on the IPO of special Electric Co., Ltd. And listed in GEM
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
[2020] Hai zi no. 087 – 4
Beijing, China
17 / F, Broadcasting Building, no. 14, jianwai Avenue, Chaoyang District 100022
Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Catálogo
Catálogo… 1 parte I respuesta a la Carta de investigación… Pregunta 1. Sobre el control real de la gente… Cuestión 2. Sobre sanciones administrativas… Cuestión 4. Sobre la verificación de la divulgación de información de los accionistas… Parte II actualización de las cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y la inclusión en la lista… 19 I. Actividades del emisor 19 II. Principales bienes del emisor Protección del medio ambiente del emisor, calidad del producto, normas técnicas, etc. 19.
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
Sobre New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en el GEM
Dictamen jurídico complementario (ⅳ)
[2020] haizi No. 087 – 4 to: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
De conformidad con el Acuerdo de servicios jurídicos especiales firmado entre el emisor y la bolsa, la Bolsa acepta el mandato de actuar como asesor jurídico especial del emisor para esta emisión y cotización. De conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la Ley de valores, el derecho de sociedades, las medidas para la administración del registro, las normas para la preparación y presentación de informes sobre la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos e informes sobre la labor de Los abogados en relación con la oferta pública de valores, las medidas para la administración de la participación de los bufetes de abogados en las actividades jurídicas de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y la Comisión Reguladora de valores de China, De conformidad con otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, se emitieron las opiniones jurídicas del bufete de Abogados de Beijing Hairun Tianrui No. 087 sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM (En adelante, las opiniones jurídicas). [2020] haizi No. 087 – 1 Supplementary legal opinion of Beijing Hairun Tianrui law firm on the issue of shares and listing in GEM by Special Electric Co., Ltd. (ⅰ) (hereinafter referred to as Supplementary legal Opinion (ⅰ)), [2020] Hai zi no. 087 – 2 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tianrui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅱ) (hereinafter referred to as Supplementary legal Opinion (ⅱ)), [2020] Hai zi no. 087 – 3 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tianrui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅲ) (hereinafter referred to as Supplementary legal Opinion (ⅲ)) [2020] haizi No. 088 law firm of Beijing Hairun Tianrui law firm on the work report of Lawyers on the IPO of shares and listing in GEM of Beijing Hairun Tianrui law firm (hereinafter referred to as the work report of Lawyers).
Sobre la base de la cuarta ronda de investigación de auditoría sobre la oferta pública inicial de acciones de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) \
El presente dictamen jurídico complementario forma parte integrante del informe sobre la labor de los abogados del dictamen jurídico complementario, el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II), el dictamen jurídico complementario (III), y no contiene ninguna opinión. El dictamen jurídico complementario (ⅰ), el dictamen jurídico complementario (ⅱ), el dictamen jurídico complementario (ⅲ) y el informe sobre la labor de los abogados prevalecerán. Si las opiniones expresadas en el presente dictamen jurídico complementario difieren de las del dictamen jurídico, el dictamen jurídico complementario (ⅰ), el dictamen jurídico complementario (ⅱ), el dictamen jurídico complementario (ⅲ) y el informe sobre la labor de los abogados, o el dictamen jurídico, el dictamen jurídico complementario (ⅰ), el Dictamen jurídico complementario (ⅱ), el dictamen jurídico complementario (ⅲ) y el informe sobre la labor de los abogados no se divulgan ni expresan, Prevalecerá esta opinión jurídica adicional. Los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que el dictamen jurídico, el dictamen jurídico complementario (I), el dictamen jurídico complementario (II), el dictamen jurídico complementario (III) y el informe sobre el trabajo de los abogados emitidos por la bolsa para la emisión y cotización del emisor.
De conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas adicionales sobre la emisión y cotización del emisor:
Parte I respuesta a la Carta de consulta
Pregunta 1. Sobre el controlador real
El material de la Declaración muestra:
Zong Baofeng y Zong Lili, el verdadero controlador del emisor, son hermanos y hermanas. Zong Baofeng es actualmente el Director y Director Técnico del emisor y posee el 02396% de las acciones del emisor. El emisor no identificó al Sr. Zong como el verdadero controlador.
Invita al emisor a que analice las razones por las que Zong Baofeng no ha sido identificado como el verdadero controlador, teniendo en cuenta el papel específico que ha desempeñado en la adopción de decisiones empresariales en los dos últimos años en relación con su posición en el emisor, los cambios en el número y la proporción de acciones del emisor que posee directa o indirectamente, as í como la gobernanza empresarial, el funcionamiento y la adopción de decisiones de la tercera Junta y el funcionamiento real de la gestión empresarial del emisor y los accionistas controladores durante el período que abarca el informe; Si se ajustan a las “preguntas y respuestas sobre el negocio inicial (revisión de junio de 2020)” y a las “preguntas y respuestas sobre el examen de la oferta pública inicial de GEM en la bolsa de Shenzhen” sobre la identificación de los controladores reales.
Se invita a los patrocinadores y a los abogados del emisor a que expresen sus opiniones definitivas.
Respuesta:
[procedimientos de verificación]
1. Verificó la posición de Zong Baofeng en el emisor en los últimos dos años, el trabajo específico y la responsabilidad en la gestión del emisor, y verificó su papel específico en la toma de decisiones de gestión.
2. Se obtuvieron y consultaron los datos de registro de la sociedad del emisor y el registro de tenedores de valores del emisor, y se verificaron los cambios en el número y la proporción de las acciones del emisor en poder directo e indirecto de Zong Baofeng, tan Yong y Zong Lili. 3. Se obtuvieron y consultaron los datos de las tres reuniones del emisor durante el período de que se informa, se verificó el funcionamiento y la adopción de decisiones de las tres reuniones del emisor, se prestó especial atención al nombramiento y la destitución de los directores y altos directivos del emisor, se propusieron y votaron las decisiones importantes del Consejo de Administración del emisor, se presentaron propuestas, asistieron a las reuniones, se sometieron a votación y se examinaron los resultados de las deliberaciones.
4. Examinar las disposiciones de los estatutos del emisor relativas a la gobernanza empresarial y verificar si existen acuerdos u otros arreglos fuera de los estatutos que afecten a la determinación del controlador real del emisor.
5. Entrevista con tan Yong, Zong Lili, Zong Baofeng, el Director General del emisor, el Secretario del Consejo de Administración y el director financiero sobre el funcionamiento real de la gestión del emisor y el control del emisor.
6. See the relevant requirements on the Identification of the actual Controller in the issue of GEM in shenzhen Stock Exchange, and Judge that Zong Baofeng has not been identified as the compliance of the actual Controller of the issuer.
[resultados de la verificación]
La posición de Zong Baofeng en el emisor y su función en la toma de decisiones de gestión del emisor
Zong Baofeng ha sido el Director Técnico del emisor desde junio de 2013 y no ha cambiado en los últimos dos años. Zong Baofeng fue elegido Director del tercer Consejo de Administración del emisor en agosto de 2017 y Director del Cuarto Consejo de Administración en agosto de 2020, sin cambios en los dos últimos años.
De conformidad con las disposiciones de los estatutos y las normas de trabajo del Director General del emisor, el Director General del emisor será responsable de la gestión de la producción y el funcionamiento de la empresa, de la Organización y aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, de la Organización y ejecución del plan anual de actividades y del Plan de inversiones de la empresa, etc. El Director Técnico del emisor será nombrado por el Director General del emisor y nombrado por el Consejo de Administración como el personal directivo superior del emisor, que, bajo la dirección del Director General, se desplegará de conformidad con las disposiciones del Director General y llevará a cabo la investigación y el desarrollo tecnológicos del emisor, y sus principales responsabilidades incluirán: organizar la innovación tecnológica, organizar la solución de los problemas técnicos del proceso de producción del emisor, supervisar y orientar a los departamentos técnicos para que presten apoyo técnico a otros departamentos comerciales, etc. Como director técnico, Zong Baofeng debe informar al Director General y ser responsable ante él. Bajo la dirección del Director General, Zong Baofeng no puede dirigir ni controlar la gestión específica de la empresa.
De conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos del emisor, como Director del emisor, Zong Baofeng puede presentar propuestas al Consejo de Administración del emisor, participar en el Consejo de Administración del emisor y participar en la votación. Al comienzo del período de referencia, el Consejo de Administración del emisor estaba integrado por cinco personas, y en febrero de 2020 el Consejo de Administración del emisor se ajustó a nueve personas. De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos del emisor, la votación de las resoluciones del Consejo de Administración se efectuará por una persona y un voto. Zong Baofeng ocupa sólo un asiento en el Consejo de Administración del emisor y no es Presidente, por lo que no puede controlar o dirigir el Consejo de Administración del emisor.
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos del emisor, la Junta General provisional de accionistas podrá convocarse a petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad; Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al Consejo de Administración diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. De acuerdo con las acciones de Zong Baofeng, no puede solicitar la celebración de la Junta General de accionistas por separado, no puede presentar propuestas provisionales a la Junta de accionistas por separado; Durante el período en que Zong Baofeng poseía las acciones del emisor, no propuso convocar una junta general provisional de accionistas ni presentar una propuesta provisional a la Junta General de accionistas del emisor junto con otros accionistas.
Ii) participación de Zong Baofeng
Zong Baofeng no ha cambiado el número de acciones del emisor en los últimos dos años. Su participación directa en el emisor sólo representa el 02396% de todas las acciones del emisor. No posee indirectamente las acciones del emisor, y no pertenece a los accionistas que poseen el 5% de las acciones del emisor.
El Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes no prevén que los hermanos y hermanas sean parientes directos, y Zong Baofeng, como hermano menor de Zong Lili, no pertenece a los parientes directos de Zong Lili, el verdadero controlador del emisor. Además de las acciones mencionadas, tan Yong, Zong lili y Zong Baofeng no firmaron un acuerdo de atribución de derechos de voto, acción concertada.
Gobernanza Empresarial del emisor, funcionamiento de la Tercera Comisión y adopción de decisiones
1. Funcionamiento de la Junta General de accionistas
El emisor ha establecido el reglamento interno de la Junta General de accionistas de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos. De conformidad con las disposiciones anteriores: la Junta General de accionistas está integrada por todos los accionistas y es la autoridad suprema del emisor; Los accionistas ejercerán el derecho de voto en proporción a las acciones del emisor. Las resoluciones ordinarias serán aprobadas por más de la mitad de los derechos de voto válidos de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y las resoluciones especiales serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto válidos de los accionistas presentes en La Junta General de accionistas.
Durante el período que abarca el informe, tan Yong poseía directamente el 726087% de las acciones del emisor, que era el accionista mayoritario del emisor, Zong Lili poseía directamente el 3.0667% de las acciones del emisor, y tan Yong y Zong Lili poseían conjuntamente el 756754% de las acciones del emisor. Las acciones de otros accionistas del emisor están relativamente dispersas y no hay accionistas que posean más del 5% de las acciones directas. El Sr. Y la Sra. Tan Yong y el Sr. Y la Sra. Zong Lili pueden influir significativamente en las decisiones de la Junta General de accionistas del emisor y controlar todas las decisiones importantes del emisor. Zong Baofeng posee menos del 1%, no sólo no puede presentar una propuesta a la Junta General de accionistas por separado, también no puede rechazar ninguna propuesta.
Durante el período sobre el que se informa, Zong Baofeng asistió a todas las juntas generales de accionistas y participó en la votación (excepto en el caso de la evitación de la votación), pero no votó en contra de la situación, su situación de votación y la resolución final de la Junta General de accionistas son coherentes, no tienen un impacto decisivo en el resultado de la deliberación de la Junta General de accionistas.
2. Funcionamiento práctico de la Junta
El emisor ha establecido el reglamento interno del Consejo de Administración de conformidad con el derecho de sociedades y los estatutos. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas por encargo de la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración ejercerá las funciones y facultades correspondientes de conformidad con las disposiciones de los estatutos. La resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por mayoría de todos los directores. Los asuntos especiales no sólo serán aprobados por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobados por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Durante el período que abarca el informe, Zong Baofeng asistió y votó personalmente o autorizó a otros directores a asistir a todas las reuniones de la Junta y a participar en ellas (salvo en los casos en que se recurría a la votación), pero no votó en contra en ninguna de las reuniones de la Junta y votó de conformidad con la resolución final de la Junta, lo que no influyó decisivamente en el resultado de las deliberaciones de la Junta.
3. Funcionamiento real de la Junta de supervisores
El emisor ha establecido un sistema de Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos. La Junta de supervisores, integrada por tres supervisores, es el órgano de supervisión del emisor y supervisa el desempeño de sus funciones por el Consejo de Administración y el personal directivo superior.
Durante el período que abarca el informe, los supervisores del emisor desempeñarán sus funciones concienzudamente, supervisarán eficazmente el desempeño de sus funciones por los directores y altos directivos del emisor y protegerán los derechos e intereses legítimos del emisor y los accionistas.
Durante el período sobre el que se informa, los resultados de las votaciones de las reuniones anteriores de la Junta de supervisores de los emisores son coherentes con los resultados de las votaciones de las mismas propuestas presentadas simultáneamente a la Junta para su examen, y no hay discrepancias con las opiniones de votación de tan Yong y Zong Lili.
4. Funcionamiento real de la gestión
El Departamento Técnico dirigido por Zong Baofeng lleva a cabo trabajos específicos bajo la dirección del Director General. Durante el período que abarca el informe no se produjeron conflictos debido a la negativa de los departamentos técnicos a aplicar las disposiciones uniformes del Director General.
Iv) las opiniones de los accionistas, directores, ejecutivos y otras personas pertinentes del emisor, as í como de la Junta de directores y la Junta General de accionistas del emisor sobre la emisión
