Beijing Hairun Tianrui law firm on the IPO of special Electric Co., Ltd. And listed in GEM
Dictamen jurídico complementario (ⅵ)
[2020] Hai zi no. 087 – 6
Beijing, China
17 / F, Broadcasting Building, no. 14, jianwai Avenue, Chaoyang District 100022
Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Catálogo
Explicación… 2 parte I actualización de las cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y la inclusión en la lista… 5.
Aprobación y autorización del emisor para la inclusión en la lista de esta emisión… 5.
II. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión y cotización… 5.
Condiciones sustantivas de la oferta y la cotización del emisor 5.
Establecimiento del emisor 8.
Independencia del emisor… 8.
Patrocinador o accionista (controlador real)… 10.
Capital social del emisor y su evolución 10.
Negocios del emisor… 10.
Transacciones conexas y competencia entre pares… 11.
10. Principales bienes del emisor 12.
11. Principales derechos y obligaciones del emisor 14.
Cambios importantes en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones… 15.
Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… 16.
14. Formulación y modificación de los estatutos del emisor 16.
15. Directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios 16.
Impuestos del emisor… 16.
17. Protección del medio ambiente del emisor, calidad de los productos, normas técnicas, etc. 17.
Utilización de los fondos recaudados por el emisor… 18.
Objetivos de desarrollo empresarial del emisor 18.
Litigios, arbitraje o sanciones administrativas 18.
Evaluación de los riesgos jurídicos del folleto del emisor 20.
Observaciones finales Parte 2 actualización de la respuesta de retroalimentación… 21.
Primera ronda de preguntas 1. Sobre la competencia entre pares… 21.
Cuestión de la primera ronda de cartas de investigación 7. Sobre sanciones administrativas… 28
Cuestión 2 de la segunda ronda de cartas de investigación. Cuentas por cobrar, notas por cobrar y recibos de terceros… 28
Cuestión de la segunda ronda de cartas de investigación 12. Sobre la competencia entre pares… 29.
Cuestión de la tercera ronda de la Carta de investigación 1. Sobre la verificación de costos… 33.
Cuestión 5 de la tercera ronda de la Carta de investigación. Sobre la verificación del flujo de fondos… 33.
Interpretación
The Audit Report refers to the Audit Report of Zhong Huan Shen Zi (2021) No. 0211544 issued by Zhong Huan Auditing Center.
El informe de verificación del control interno se refiere al informe de verificación del control interno de Zhongyuan Zhongyuan Zhonghuan Special Word (2021) 0211248 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Zhong Huan Special Word (2021) No. 0201250 “on the New Tax payment Audit Report” issued by Zhong Huan refers to the Special Audit Report of the main Tax payment of Huadu Special Electric Co., Ltd.
El informe de garantía de pérdidas y ganancias no recurrentes se refiere al informe de garantía de pérdidas y ganancias no recurrentes de Xinhua du Special Electric Co., Ltd. Publicado por Zhonghuan Zhongyuan (2021) 0211249.
El período de presentación de informes, los tres últimos años y el primer período se refieren a los años 2018, 2019, 2020 y enero a junio de 2021.
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
Sobre New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Oferta pública inicial y cotización en el GEM
Dictamen jurídico complementario (ⅵ)
[2020] haizi No. 087 – 6 to: New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
De conformidad con el Acuerdo de servicios jurídicos especiales firmado entre el emisor y la bolsa, la Bolsa acepta el mandato de actuar como asesor jurídico especial del emisor para esta emisión y cotización. De conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la Ley de valores, el derecho de sociedades, las medidas para la administración del registro, las normas para la preparación y presentación de informes sobre la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos e informes sobre la labor de Los abogados en relación con la oferta pública de valores, las medidas para la administración de la participación de los bufetes de abogados en las actividades jurídicas de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y la Comisión Reguladora de valores de China, De conformidad con otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, se emitieron las opiniones jurídicas del bufete de Abogados de Beijing Hairun Tianrui No. 087 sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de Beijing Hairun Tianrui. [2020] Hai zi no. 087 – 1 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅰ), [2020] Hai zi no. 087 – 2 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅱ), [2020] Hai zi no. 087 – 3 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅲ), [2020] Hai zi no. 087 – 4 Supplementary legal opinion of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the IPO of shares and listing in GEM (ⅳ), [2020] Hai zi no. 087 – 5 legal opinion of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the issue of shares and listing in GEM (ⅴ), [2020] Hai zi no. 088 legal Report of Beijing Hai Run Tian Rui law firm on the issue of shares and listing in GEM.
Dado que el emisor ajustará la fecha de referencia de la auditoría de los datos financieros de la Declaración de cotización de esta emisión al 30 de junio de 2021, y el período de presentación de informes se ajustará en consecuencia del 1 de enero de 2018 al 30 de junio de 2021, el auditor central de China examinará los estados financieros del emisor correspondientes a 2018, 2019, 2020 y enero a junio de 2021 y emitirá un informe de auditoría. Con este fin, la bolsa verificará las cuestiones pertinentes relacionadas con el ajuste de la fecha de referencia de la auditoría del emisor y los cambios en las actividades de producción y explotación del emisor desde la “opinión jurídica complementaria (V)” hasta la fecha de referencia de la auditoría (excepto las notas especiales), as í como Los cambios en las cuestiones jurídicas relacionadas con las respuestas de retroalimentación anteriores, y emitirá la presente opinión jurídica complementaria. Salvo indicación en contrario, la presente opinión jurídica adicional refleja los hechos pertinentes correspondientes al período comprendido entre enero y junio de 2021 o al 30 de junio de 2021.
El presente dictamen jurídico complementario forma parte integrante del dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario emitido anteriormente, y las cuestiones no expresadas en el presente dictamen jurídico complementario se regirán por el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario emitido anteriormente; Si las opiniones expresadas en el presente dictamen jurídico complementario difieren de las del dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario emitido anteriormente, o si el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario emitido anteriormente no se divulgan o no se emiten, prevalecerá el presente dictamen jurídico complementario. A menos que se especifique otra cosa, los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario emitido anteriormente por la bolsa para la emisión y cotización del emisor.
De conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas adicionales sobre la emisión y cotización del emisor:
Parte I actualización de las cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y la inclusión en la lista
Aprobación y autorización del emisor para esta emisión y cotización
De conformidad con los documentos de resolución del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas que autorizan y aprueban la emisión y cotización del emisor, el 30 de abril de 2020 el emisor convocó la junta general anual de accionistas de 2019, adoptó resoluciones sobre el plan de emisión y cotización del emisor, la viabilidad de los proyectos de inversión de capital recaudado y otras cuestiones que deben aclararse de conformidad con la ley, y autorizó al Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relacionadas con la emisión y cotización; El plazo de validez de la resolución de la Junta General de accionistas y del mandato del Consejo de Administración será de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
En vista de la expiración inminente del período de validez de la resolución del emisor sobre la emisión y la inclusión en la lista y del período de autorización del Consejo de Administración, el 6 de abril de 2021 y el 21 de abril de 2021, el emisor convocó la cuarta reunión del Cuarto Consejo de Administración y la primera Junta General provisional de accionistas de 2021 para prorrogar 12 meses el período de validez de la resolución del emisor sobre la emisión y la inclusión en la lista y el período de autorización del Consejo de Administración.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que la aprobación y autorización necesarias para solicitar la inclusión en la lista en esta etapa todavía están en vigor, y que el consentimiento para el registro de la Comisión Reguladora de valores de China y el consentimiento de la bolsa de Shenzhen para la inclusión del emisor en el GEM de la Bolsa de Shenzhen sigue siendo necesario.
II. Calificación del emisor como sujeto de la presente emisión y cotización
De conformidad con la actual licencia comercial válida del emisor, los Estatutos de la sociedad y los datos de registro de la sociedad, el informe de auditoría emitido por el Audit or central y otros documentos, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor es una sociedad anónima establecida y existente de conformidad con la ley por la sociedad de responsabilidad limitada en su conjunto, y no hay leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos que exijan la terminación.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que el emisor sigue teniendo la calificación de sujeto de la oferta.
Condiciones sustantivas de la oferta actual del emisor
De conformidad con la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor sigue teniendo las condiciones sustantivas para solicitar la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM, según lo dispuesto en las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas para el registro, Las normas de cotización de las acciones del GEM, etc., como se indica a continuación:
El emisor cumple las condiciones sustantivas establecidas en el derecho de sociedades y la Ley de valores.
1. Las acciones que el emisor tiene la intención de emitir al público en general son acciones de la misma clase, todas ellas acciones comunes RMB, cada una de las cuales tiene los mismos derechos, y las condiciones de emisión y el precio de cada acción son los mismos, de conformidad con las disposiciones del artículo 126 de la Ley de sociedades.
2. Sobre la base de la información proporcionada por el emisor, el informe de auditoría, el informe de verificación del control interno, el documento de certificación expedido por la autoridad competente del emisor, el documento de compromiso de declaración emitido por el emisor y sus accionistas controladores y el controlador real, y verificado por el abogado de la bolsa, el emisor cumple los siguientes requisitos: 1) tiene una organización sana y en buen funcionamiento; Tener capacidad de funcionamiento continuo; En los últimos tres años se han publicado informes de auditoría sin reservas sobre los informes financieros y contables; El emisor, sus accionistas controladores y los controladores reales no han cometido ningún delito de malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, apropiación indebida de bienes o destrucción del orden de la economía socialista de mercado en los últimos tres años; Otras condiciones establecidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, previa aprobación del Consejo de Estado. El emisor cumple las disposiciones del artículo 12 de la Ley de valores.
El emisor cumple los requisitos establecidos en las medidas administrativas para el registro en esta emisión y cotización
1. El emisor es una sociedad anónima establecida de conformidad con la ley y que ha estado funcionando durante más de tres a ños, con una estructura orgánica sólida y bien gestionada, y las instituciones y el personal pertinentes pueden desempeñar sus funciones de conformidad con la ley, de conformidad con las disposiciones del artículo 10 de las medidas administrativas para el registro.
2. Sobre la base de la información proporcionada por el emisor, el informe de auditoría, el informe de garantía del control interno y la Declaración y el compromiso del emisor, verificados por los abogados de la bolsa, las normas básicas de contabilidad del emisor, la preparación y divulgación de los estados financieros de conformidad con las normas de Contabilidad para las empresas y las normas pertinentes de divulgación de información, que reflejan adecuadamente la situación financiera, los resultados de las operaciones y el flujo de caja del emisor en todos los aspectos importantes, Los informes financieros y contables de los últimos tres años son informes de auditoría emitidos por contadores públicos certificados sin reservas, de conformidad con el párrafo 1 del artículo 11 de las medidas administrativas para el registro.
3. Sobre la base de la información proporcionada por el emisor, el informe de verificación del control interno emitido por el auditor central, la Declaración y el compromiso del emisor y verificados por los abogados de la bolsa, el sistema de control interno del emisor es sólido y se ha aplicado eficazmente, lo que puede garantizar razonablemente la eficiencia operativa, el cumplimiento legítimo y la fiabilidad de los informes financieros de la empresa, y el informe de verificación del control interno de la conclusión sin reservas emitido por la CPA; De conformidad con el párrafo 2 del artículo 11 de las medidas administrativas para el registro.
4. Sobre la base de la información proporcionada por el emisor, la Declaración y el compromiso del emisor, sus accionistas controladores y los controladores reales, el informe de auditoría emitido por el Audit or central y verificado por el abogado de la bolsa, el emisor tiene un negocio completo, tiene la capacidad de operar de manera independiente y continua directamente hacia el mercado y cumple las disposiciones del artículo 12 de las medidas administrativas para el registro. 5. Sobre la base de la información proporcionada por el emisor, la Declaración y el compromiso del emisor y la verificación por el abogado de la bolsa, el emisor produce y explota
