Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas entre Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (en adelante, la sociedad) y sus filiales controladoras y las personas vinculadas de la sociedad y evitar que las transacciones con partes vinculadas perjudiquen los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de la bolsa de Shanghai (en adelante, las normas de cotización), Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China) y los estatutos (en adelante, los estatutos).
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad o una filial controlada por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías (distintas de las contragarantías);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ⅸ) celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Operaciones de depósito y préstamo;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 3 las personas vinculadas a que se refieren las presentes medidas incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 de las presentes medidas, o en las que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y los altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización con la que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otra empresa tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda o haya hecho que la empresa incline sus intereses. Cuando la sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado ii) del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal, no formarán una relación conexa, salvo que su representante legal, su Presidente, su Director General o más de la mitad de sus directores sean simultáneamente directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del artículo 4 de las presentes medidas; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 4 o 5 después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses; En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 4 o en el artículo 5. Artículo 7 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. La sociedad informará oportunamente a la bolsa de valores para que conste en acta sobre las personas vinculadas mencionadas.
Artículo 8 la sociedad elaborará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas de la sociedad de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la bolsa de valores. En caso de que se produzcan actividades comerciales, las personas responsables de las operaciones pertinentes consultarán cuidadosamente la lista de personas vinculadas y determinarán cuidadosamente si la transacción constituye una transacción relacionada o no, y, en caso afirmativo, cumplirán las formalidades de examen y aprobación de conformidad con la autoridad prescrita en las presentes medidas. También se informó al Secretario de la Junta para que hiciera un buen trabajo en la divulgación de información.
Artículo 9 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 10 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Capítulo III procedimientos de examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Sección 1 Directores afiliados y accionistas afiliados que se abstengan de votar
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores o altos directivos de sus controladores directos o indirectos;
Una person a identificada por el csrc, la bolsa de valores o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 12 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas asociados se abstendrán de votar. Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras empresas que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Sección II transacciones conexas que deben revelarse
Article 13 related transactions that amount of Transactions between the company and related natural persons is above rmb300000 shall be disclosed timely.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la sociedad se revelarán oportunamente. Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados a la sociedad y las garantías proporcionadas) sea superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la sociedad, además de la divulgación oportuna, también se contratarán intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción. La transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas. Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas y a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, se revelará oportunamente, independientemente de la cuantía, tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 17 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá lo siguiente:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas;
Iii) votación de la Junta (si procede);
Descripción de las relaciones conexas entre las Partes en la transacción y información básica sobre las personas vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la relación entre el precio de transacción y el valor contable del objeto de la transacción, el valor de evaluación y el precio de mercado claro y justo, as í como otras cuestiones específicas relacionadas con la fijación de precios que deben especificarse debido a la particularidad del objeto de la transacción;
Si hay una gran diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado, se explicarán las razones. En caso de que la transacción sea injusta, también se revelará la dirección de la transferencia de beneficios generada por la presente transacción conexa;
El contenido principal del Acuerdo de transacción, incluido el precio de transacción, el método de liquidación de la transacción, la naturaleza y la proporción de los derechos e intereses de las partes vinculadas en la transacción, las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo, la fecha de entrada en vigor y el plazo de ejecución, etc.;
El propósito de la transacción y su influencia en la empresa, incluida la necesidad y la verdadera intención de realizar la transacción con partes vinculadas, as í como su influencia en la situación financiera actual y futura y los resultados de la operación, etc.;
El importe total de todas las transacciones con partes vinculadas que se hayan realizado con esas partes vinculadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación; Otros contenidos requeridos por la c
Artículo 18 las facultades del Presidente para examinar y aprobar las transacciones conexas serán las siguientes:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 yuan; Cuando el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada sea inferior a 3 millones de yuan, o las transacciones conexas representen menos del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la empresa.
Artículo 19 las competencias del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones conexas serán las siguientes:
Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 Yuan e inferior a 3 millones de yuan;
El Consejo de Administración examinará y aprobará las transacciones conexas con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la empresa. Sin embargo, si el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la sociedad, el Consejo de Administración presentará las transacciones a la Junta General de accionistas para su examen; Iii) Si el Consejo de Administración, el director independiente o la Junta de supervisores consideran que las transacciones conexas que el Presidente tiene derecho a decidir deben presentarse al Consejo de Administración para su examen;
Las transacciones conexas autorizadas especialmente por la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración pueden ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración en la Junta General de accionistas debido a acontecimientos especiales que conducen a un funcionamiento anormal y sobre la base de los intereses generales de la sociedad anónima.
Artículo 20 la autoridad de la Junta General de accionistas para examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas será la siguiente:
Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto superior a 3 millones de yuan; Transacciones relacionadas con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos de los estados consolidados auditados más recientes de la empresa;
Si el director independiente o la Junta de supervisores consideran que las transacciones conexas son transacciones a las que el Presidente y el Consejo de administración tienen derecho a juzgar y que deben someterse a votación en la Junta General de accionistas;
Las transacciones conexas que sean objeto de examen y aprobación por el Consejo de Administración, siempre que el Consejo de Administración considere que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su votación o que el Consejo de Administración no pueda funcionar normalmente debido a cuestiones especiales, y las transacciones conexas serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas;
Transacciones con partes vinculadas que pueden tener un impacto significativo en la empresa;
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas y a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, independientemente de la cuantía, las garantías se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Los directores independientes de la sociedad reconocerán y emitirán opiniones independientes sobre las transacciones conexas presentadas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen. Antes de que un director independiente emita sus opiniones, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe de un asesor financiero independiente como base para sus opiniones.
Artículo 21 en el caso de las transacciones con partes vinculadas, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera por encargo”, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción.
Artículo 22 las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por los procedimientos pertinentes de examen, aprobación y divulgación de información de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones entre sí.
