Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de la inversión extranjera de Foshan Haitian Flavouring And Food Company Ltd(603288) (en lo sucesivo denominada "la empresa"), fortalecer la supervisión y gestión de la inversión extranjera de la empresa, fortalecer la función general de inversión de la empresa, reducir el riesgo de inversión, salvaguardar el valor y El valor añadido de la inversión extranjera de la empresa y salvaguardar los intereses de los inversores de la empresa, de conformidad con las leyes de la República Popular China sobre sociedades (en lo sucesivo denominadas "el derecho de sociedades"), las normas básicas de control interno de la empresa, etc. Este sistema se formula de conformidad con los estatutos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos") y teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la sociedad.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la transferencia de una determinada cantidad de activos monetarios a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y a las filiales de control de acciones (en lo sucesivo denominadas colectivamente "filiales") con el fin de obtener beneficios futuros. Los activos no monetarios (incluidas, entre otras cosas, las acciones, los activos físicos y los activos intangibles que pueden valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley, con excepción de los bienes que no pueden ser utilizados como aportación de capital de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos, en adelante denominados activos no monetarios) realizan diversas formas de actividades de inversión en el extranjero.
Artículo 3 el presente sistema tiene por objeto establecer un mecanismo eficaz de control interno, controlar los riesgos de la empresa y sus filiales en el funcionamiento de los recursos de la Organización, los activos y las inversiones, garantizar la seguridad y la rentabilidad de las operaciones de capital y mejorar la capacidad de la empresa para resistir los riesgos.
Artículo 4 las filiales formularán sus sistemas y los ejecutarán tras su examen y aprobación mediante procedimientos internos de adopción de decisiones, y las sociedades que participen en las acciones podrán hacer referencia a ellos.
Artículo 5 el término "empresa invertida" mencionado en el presente sistema se refiere a las filiales o sociedades cotizadas que posean acciones directas o indirectas.
Artículo 6 el alcance principal de la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema será el siguiente:
Las inversiones a corto plazo adquiridas que puedan hacerse efectivas en cualquier momento y que no se mantengan durante más de un año (incluido un año), incluidas, entre otras cosas, las inversiones financieras en valores, las inversiones en futuros y las inversiones financieras confiadas;
Ii) Inversiones de capital social, como el establecimiento de empresas de propiedad total, la adquisición y fusión, la cooperación en empresas conjuntas y la inversión adicional en la entidad invertida (en lo sucesivo denominadas inversiones de capital);
Otras formas de inversión no enumeradas anteriormente.
La inversión extranjera de una sociedad no violará las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 salvo disposición en contrario de la ley, la sociedad no podrá convertirse en un inversor que asuma la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de la empresa invertida.
Capítulo II Principios y condiciones de la inversión extranjera
Artículo 8 principios de la inversión extranjera
Cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales;
Ii) cumplir los requisitos del plan de desarrollo a mediano y largo plazo y el desarrollo empresarial de la empresa;
Adherirse al principio de la prioridad de los beneficios y la supervisión de la seguridad.
Artículo 9 en principio, la inversión extranjera se basará en los beneficios después de impuestos de la empresa y no podrá malversar fondos y materiales especiales, como los fondos líquidos necesarios para el funcionamiento normal, los anticipos pendientes para proyectos, los fondos para la construcción de capital, los fondos para la reforma técnica y las subvenciones para el socorro En casos de desastre.
Artículo 10 una sociedad no podrá, en principio, invertir en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los ingresos de inversión de los proyectos invertidos se contabilizan como pérdidas durante dos años consecutivos;
El proyecto de inversión propuesto pertenece al proyecto restringido o desfavorable para el desarrollo de la empresa, o el proyecto de inversión tiene un efecto adverso significativo en las actividades comerciales de la empresa;
Otras razones no son adecuadas para la inversión extranjera.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 11 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la Junta serán los órganos de adopción de decisiones de la empresa en materia de inversiones en el extranjero y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre las inversiones en el extranjero de la empresa. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
Autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
2. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 50 per cent of the most recent audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 50 million yuan;
3. The transaction amount (including Debt and cost) accounts for more than 50 per cent of the recent audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 50 million yuan;
4. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
2. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 10 per cent of the latest audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 10 million yuan;
3. The transaction amount (including Debt and cost) accounts for more than 10 per cent of the recent audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 10 million yuan;
4. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Autoridad de examen y aprobación del Presidente
Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que no cumplan las normas para su examen por el Consejo de Administración serán decididas por el Presidente. Sin embargo, las transacciones conexas en las que el Presidente o sus familiares cercanos sean la contraparte se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 12 El Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará de estudiar las principales decisiones de inversión de la empresa y de formular recomendaciones al respecto.
Artículo 13 El Presidente de la sociedad será el principal responsable de la gestión y ejecución de las inversiones en el extranjero, se encargará de planificar, organizar y supervisar la ejecución de las personas, los bienes y los bienes de los proyectos de inversión, informará oportunamente al Presidente o al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión y presentará propuestas de ajuste, etc., a fin de facilitar al Presidente, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas la adopción oportuna de decisiones sobre la inversión.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas de la empresa es el Departamento de gestión financiera de los proyectos de inversión extranjera de la empresa, que se encarga específicamente de la recaudación de fondos, la debida diligencia financiera, la evaluación económica, la auditoría, evaluación y registro de los activos no monetarios para los proyectos de inversión extranjera, las formalidades de inversión y verificación de capital, el registro fiscal de la entidad invertida, la apertura de cuentas bancarias, la contabilidad, la recaudación de dividendos y beneficios, la recuperación del capital, etc. Realizar una evaluación dinámica de la inversión y los beneficios en el proceso de ejecución del proyecto de inversión.
Artículo 15 el Secretario del Consejo de Administración de la empresa será responsable de la divulgación de información sobre los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 16 el Departamento de Asuntos Jurídicos de la sociedad es el Departamento de gestión y control de riesgos jurídicos de la inversión extranjera de la sociedad y, en particular, se encarga de la debida diligencia jurídica, la prevención de riesgos jurídicos y la solución de controversias jurídicas sobre los proyectos de inversión extranjera, incluida, entre otras cosas, La preparación, modificación o examen de los acuerdos de cooperación en empresas conjuntas, los contratos y los Estatutos de las sociedades de inversión en acciones, as í como del registro industrial y comercial, la modificación y la cancelación.
Artículo 17 todos los proyectos de inversión extranjera de una filial se presentarán a la empresa para su examen y aprobación, y la filial no podrá decidir por sí misma sobre su inversión extranjera, y sólo podrá ejecutarlos una vez que la empresa haya cumplido los procedimientos pertinentes y haya obtenido la aprobación.
Artículo 18 las empresas afiliadas que inviertan y establezcan filiales no podrán, en principio, volver a invertir en el extranjero. Si la inversión en el extranjero es realmente necesaria de acuerdo con las necesidades de desarrollo de la empresa, se presentará a la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 19 cuando la inversión extranjera de la sociedad deba presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones, etc., el Consejo de Administración examinará la cuestión y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 20 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los límites de autoridad establecidos en el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero
Artículo 21 el Departamento de derecho de sociedades será responsable del examen jurídico de los acuerdos, contratos, cartas importantes y estatutos de los proyectos de inversión extranjera.
Los proyectos de inversión extranjera de una filial se presentarán a la empresa una vez que se hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones de la empresa en materia de gestión de las inversiones, y los directores de la empresa, junto con los departamentos pertinentes, llevarán a cabo una demostración preliminar de los proyectos de inversión.
Artículo 22 para realizar inversiones en el extranjero, incluidas las nuevas inversiones en proyectos y la ampliación de capital de los proyectos originales, la empresa establecerá un grupo de proyectos de inversión en el extranjero encabezado por el personal directivo superior de la empresa, el Departamento de proyectos de ingeniería o el Departamento de desarrollo de inversiones, que llevará a cabo un estudio cuidadoso de la legalidad, la necesidad, la viabilidad y la tasa de rendimiento de las inversiones, preparará propuestas de proyectos y llevará a cabo una demostración preliminar con los departamentos pertinentes.
Los proyectos de inversión a corto plazo de la empresa serán seleccionados por el Comité de estrategia del Consejo de Administración de la empresa y se elaborará un plan de inversión a corto plazo.
Artículo 23 la empresa llevará a cabo una investigación preliminar sobre el estudio de viabilidad de los proyectos de inversión, y los departamentos pertinentes, junto con los expertos y profesionales pertinentes, llevarán a cabo una demostración de viabilidad de los proyectos y elaborarán un informe sobre el estudio de viabilidad, que incluirá información básica sobre los proyectos de inversión, El plan de inversión, el valor de la inversión, las perspectivas del mercado, la competencia, los principales riesgos y las medidas preventivas, etc. En el caso de los grandes proyectos de inversión, pueden contratarse expertos o intermediarios para realizar análisis de viabilidad. Los principales proyectos de inversión se refieren a la inversión extranjera en la que el importe de una sola inversión supera el 5% de los activos netos de la empresa y la inversión acumulada anual supera el 10% de los activos netos de la empresa. También se necesitan los siguientes materiales para las empresas conjuntas y la cooperación:
Una carta de intención o un acuerdo o contrato rubricado para la inversión en acciones, empresas conjuntas o asociaciones;
Ii) los materiales probatorios de la persona o personas físicas que participan en la empresa conjunta o en el método de cooperación;
Cuando la aportación de capital se valore en especie, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso de la tierra, deberá ir acompañada de un informe de evaluación de activos, una auditoría de las cuentas financieras del a ño anterior y otros materiales pertinentes;
Otros materiales necesarios especificados en las leyes y reglamentos.
Artículo 24 los proyectos de inversión en el extranjero también proporcionarán los siguientes contenidos y anexos:
El país, la dirección jurídica, el representante legal y el funcionamiento de cada Parte inversora;
Análisis del entorno económico, el entorno jurídico y las condiciones de funcionamiento de las zonas de inversión;
Información crediticia de las Partes en la empresa conjunta y la cooperación;
Otros materiales necesarios especificados en las leyes y reglamentos.
Artículo 25 cuando un proyecto de inversión extranjera deba presentarse al Consejo de Administración para su examen, el Comité de estrategia del Consejo de Administración examinará el proyecto antes de su examen por el Consejo de Administración.
Artículo 26 si la inversión extranjera excede la autoridad del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Artículo 27 en el caso de los proyectos de inversión de capital a largo plazo de propiedad total, propiedad de la sociedad o que tengan una influencia significativa en la sociedad, la intención de la sociedad se llevará a cabo mediante la Junta General de accionistas, y los representantes de los accionistas participantes desempeñarán sus funciones de conformidad con las resoluciones de la Junta General de accionistas; Los directores y supervisores recomendados tienen la obligación de informar oportunamente a la empresa de las decisiones del Consejo de Administración de la entidad invertida.
Artículo 28 los directores, supervisores y otras personas recomendadas por la sociedad a la entidad invertida desempeñarán concienzudamente sus funciones legales, ejercerán sus facultades dentro del ámbito autorizado por la sociedad y protegerán los intereses de la sociedad y de la entidad invertida.
Artículo 29 en el caso de los proyectos de inversión en acciones, la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos, tendrá derecho a los beneficios de los activos, a participar en la adopción de decisiones importantes y a elegir a los administradores, etc.
Artículo 30 cuando un proyecto de inversión extranjera de una empresa requiera una auditoría y evaluación de activos, como objetos físicos o activos intangibles, los activos pertinentes serán auditados y evaluados por una institución de auditoría y evaluación con las calificaciones profesionales pertinentes.
Artículo 31 el Ministerio de Finanzas se encargará de mantener las resoluciones, los contratos, los acuerdos y los certificados de participación en la inversión extranjera, etc. que se hayan formado en el curso de la inversión, y de establecer registros detallados de los archivos para garantizar la seguridad y exhaustividad de los documentos.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 32 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
De conformidad con las disposiciones del contrato y los estatutos del proyecto de inversión (empresa), el período de funcionamiento del proyecto de inversión (empresa) expirará;
Ii) la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; Iii) Si el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la entidad participada (Junta General de accionistas) consideran que la continuación de las operaciones no redunda en interés del proyecto de inversión (empresa) y acuerdan disolverse o terminar antes de lo previsto debido a las graves pérdidas sufridas por el proyecto de inversión (empresa);
El proyecto (empresa) no puede funcionar debido a fuerza mayor;
Los socios de una empresa conjunta en un proyecto de inversión (empresa) acuerdan por unanimidad disolverse o terminar antes de lo previsto;
Vi) Cuando se produzcan o se produzcan otras circunstancias de terminación de las inversiones previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los contratos;
Cuando se produzcan o se produzcan otras circunstancias que den lugar a la terminación del proyecto.
Artículo 33 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Ii) Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Iii) Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Iv) la empresa se encuentra en una situación de necesidad operacional o arreglo estratégico;
La inversión extranjera de la empresa está en conflicto con las leyes, reglamentos o reglamentos recientemente promulgados o las disposiciones de las autoridades reguladoras; Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 34 la transferencia y recepción de la inversión extranjera de la sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad relativas a la transferencia de la inversión. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 35 la transferencia o recuperación de la inversión extranjera se someterá a la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, de conformidad con su autoridad, una vez determinada por el Comité Estratégico del Consejo de Administración de la sociedad. El procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera son los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 36 en caso de transferencia o recuperación de inversiones en el extranjero, las personas responsables deberán cumplir sus funciones con la debida diligencia.
