Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
Informe anual de los directores independientes 2021
Como director independiente de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (“la sociedad” o “la sociedad”), siempre hemos cumplido estrictamente las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, los Estatutos de la sociedad, etc., hemos participado activamente en todas las reuniones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, hemos examinado cuidadosamente todas las propuestas del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, hemos emitido opiniones independientes sobre cuestiones conexas y hemos cumplido diligentemente las responsabilidades del director independiente. Ejercer los derechos de los directores independientes y salvaguardar activamente los intereses legítimos de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas públicos. El informe sobre el desempeño de las funciones en 2021 es el siguiente:
Información básica
1. Ms. Zhang chunxia: Senior Professor Engineer. En 1983 se graduó del Instituto de tecnología de Taiyuan (ahora Universidad Politécnica de Taiyuan) con una licenciatura en ingeniería, en 1986 se graduó de la Universidad Politécnica de Dalian con una maestría en ingeniería y en 1994 se graduó del Instituto de metalurgia química de la Academia China de Ciencias (ahora Instituto de ingeniería de procesos de la Academia China de Ciencias) con un doctorado en ingeniería. Desde agosto de 1994, ha trabajado como postdoctoral, Ingeniero superior, Ingeniero superior a nivel de profesor y supervisor de doctorado en el Instituto General de investigación siderúrgica. Se dedica principalmente a la investigación y el desarrollo de la ingeniería de procesos metalúrgicos y la ingeniería ambiental. Actualmente es miembro del Comité de expertos de la sociedad china de metales.
Desde el 30 de noviembre de 2017, es director independiente de la empresa y miembro del Comité de desarrollo estratégico del Consejo de Administración, el Comité de auditoría (auditoría), el Comité de remuneración, as í como miembro del Comité de nombramientos del Consejo de Administración y Presidente del Comité.
2. Ms. Zhu shaofang: Chinese CPA, The First Group of Senior CPA members of the Chinese Institute of CPA. De febrero de 1999 a octubre de 2016, trabajó en Deloitte Huayong Certified Public Accountants (Special general Partnership) como gerente de auditoría, socio y socio a cargo de la sucursal de Nanjing. Desde el 30 de noviembre de 2017, es director independiente de la empresa y miembro del Comité de desarrollo estratégico del Consejo de Administración, Comité de nombramientos, Comité de remuneración, Comité de auditoría del Consejo de Administración y Presidente del Comité.
3. Sr. Wang xianzhu: Profesor. De marzo de 2012 a septiembre de 2013, fue Vicepresidente de la escuela de economía de la Universidad Tecnológica de Anhui; De septiembre de 2013 a noviembre de 2015, fue Vicepresidente de la escuela de Negocios de la Universidad Tecnológica de Anhui. De noviembre de 2015 a septiembre de 2019, fue Secretario del Comité de la Liga Juvenil de la Universidad Tecnológica de Anhui; De noviembre de 2016 a octubre de 2018, fue nombrado miembro del Comité Permanente del Comité del distrito de Huashan de la ciudad de Maanshan y Vicepresidente del Gobierno del distrito (titular). De septiembre de 2019 a noviembre de 2020, fue Vicepresidente Ejecutivo de la escuela de posgrado de la Universidad Tecnológica de Anhui. De noviembre de 2020 a mayo de 2021, fue Director del Departamento de personal de la Universidad Tecnológica de Anhui; Desde mayo de 2021, ha sido Vicepresidente de la Universidad Tecnológica de Anhui.
Desde el 30 de noviembre de 2017, es director independiente de la empresa y miembro del Comité de desarrollo estratégico del Consejo de Administración, el Comité de auditoría (auditoría), el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración del Consejo de Administración y el Presidente del Comité.
Panorama general anual del desempeño de las funciones
Asistencia a la reunión
En 2021, la empresa celebró 2 reuniones generales de accionistas, 16 reuniones del Consejo de Administración, 3 reuniones del Comité de desarrollo estratégico, 7 reuniones del Comité de auditoría del Consejo de Administración, 3 reuniones del Comité de nombramientos del Consejo de Administración y 3 reuniones del Comité de remuneración del Consejo de Administración. En la 51ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, celebrada los días 25 y 26 de octubre de 2021, y en la reunión del Comité de auditoría (auditoría) y el Comité de desarrollo estratégico, el Sr. Wang xianzhu no pudo asistir personalmente debido a otras funciones oficiales, y encomendó a la Sra. Zhang chunxia que asistiera en su lugar y ejerciera su derecho de voto. Asistimos personalmente a las demás reuniones.
Resoluciones pertinentes y votación
En una actitud responsable hacia la empresa y todos los accionistas, revisamos cuidadosamente las propuestas y los materiales de antecedentes pertinentes proporcionados por la empresa antes de cada reunión, realizamos algunas investigaciones sobre el terreno de vez en cuando de acuerdo con la situación, entendemos plenamente la situación de la producción, el funcionamiento y la gestión de la empresa, y hacemos uso de nuestros conocimientos profesionales para proporcionar sugerencias razonables a la empresa y desempeñar un papel positivo en la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración.
Nos centramos en la producción y el funcionamiento de la empresa, los informes periódicos, las transacciones conexas, la inversión en activos fijos, la inversión extranjera, el desarrollo ecológico y el progreso de la inteligencia, etc., y hacemos un estudio a fondo, participamos activamente en el debate y formulamos propuestas razonables; Escuchar informes sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la gestión de riesgos, el control interno, etc. Emitir dictámenes previos y / o dictámenes independientes sobre las propuestas pertinentes de conformidad con los requisitos pertinentes de las autoridades reguladoras; Todos los proyectos de ley se someten a votación independiente y objetiva, y no se ha presentado ninguna objeción a un proyecto de ley durante el a ño en curso.
Investigación sobre el terreno y cooperación de la empresa
1. In March, May and August 2021, Ms. Zhang chunxia used the opportunity of participating in the Field meeting of the Board of Directors, arranged and accompanied by the company, investigated the field of Human Resources Department, Party Group work Department, Science and Technology Planning Department and four Steel Rolling, iron Works, Coking Works and Energy and Environmental Protection Department for about 12 days. Se hace hincapié en el intercambio de opiniones sobre la optimización de los recursos humanos, la gestión de la Ciencia y la tecnología y las disposiciones relativas a los gastos de I + D; Además, se hace hincapié en la investigación y el intercambio en profundidad sobre el progreso de la reforma de las emisiones Ultrabajas y la gestión básica de la energía y la protección del medio ambiente. 2. From 19 to 22 July 2021, Ms. Zhang chunxia followed the field investigation of the Purchasing Center of the company, focused on the Operational process and clearance Policy of Imported Iron Ore, The Change and Impact of the form of Iron Ore Trade of the company, and submitted the Investigation Report to the Board of Directors, which provided specific Suggestions for the Way and amount of related mineral transactions between the company and Baowu Group.
Iv) capacitación y aprendizaje
1. De acuerdo con los requisitos de la bolsa de Shanghai, participamos en la cuarta capacitación de seguimiento de directores independientes de la bolsa de Shanghai en 2021.
2. La Sra. Zhang chunxia participó en el Salón temático “desempeño de funciones y prevención de riesgos de los directores y supervisores de las empresas que cotizan en bolsa” organizado por la Asociación China de empresas que cotizan en bolsa del 22 al 24 de junio de 2021.
3. La Sra. Zhang chunxia y la Sra. Zhu shaofang participaron en el Salón temático “responsabilidad jurídica y prevención de riesgos de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa” organizado por la Asociación China de empresas que cotizan en bolsa el 17 de diciembre de 2021.
4. According to the Arrangement of the Board of Directors, it has focused on learning with other Directors the notice of Anhui Security Regulatory Bureau on Making the Special work on the Governance of Listed Companies, the amendment of Criminal Law (XI), the Circular of Shanghai Stock Exchange on investigating and dealing with violations of Information Disclosure of Listed Companies in Shanghai in 2020, the Regulations of the State Council on the Prevention and Disposal of Illegal Fund Collection, and the Environment ministr La Oficina General del Comité Central del Partido Comunista de China y la Oficina General del Consejo de Estado emitieron dictámenes sobre la represión estricta de las actividades ilegales de valores de conformidad con la ley, la Comisión Reguladora de valores de China informó sobre el primer lote de casos de fraude financiero que se aplicaban a la nueva Ley de valores y La Bolsa de Shanghai informó sobre las medidas disciplinarias adoptadas en el primer semestre de 2021.
Principales preocupaciones en el desempeño anual de sus funciones
Transacciones con partes vinculadas
Como director independiente, investigamos y debatimos las transacciones conexas de la empresa estrictamente de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, desde el punto de vista de la protección de los intereses de la empresa, especialmente desde el punto de vista de que los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios no se ven afectados, y auditamos estrictamente las transacciones conexas de la empresa de conformidad con los procedimientos pertinentes y expresamos nuestras opiniones. Principalmente:
1. El 28 de abril de 2021, en la 43ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la fusión de Ma Gang (Shanghai) Commercial Factoring Co., Ltd., una empresa con participación en el capital social de la empresa, y ou Ye Commercial Factoring Co., Ltd., una filial de China Baowu Iron and Steel Group Co., Ltd (“China Baowu”), que es el accionista mayoritario indirecto de La empresa, creemos que esta cuestión es una transacción conexa, y que los directores afiliados se han abstenido de votar y que el procedimiento de votación es legal y eficaz.
Al mismo tiempo, esta fusión de absorción se lleva a cabo de conformidad con las condiciones comerciales generales, que son justas y razonables, en interés de la empresa y de sus accionistas en su conjunto. Está de acuerdo con esos proyectos de ley.
2. El 29 de junio de 2021, en la 45ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la renuncia de Ma Gang (Hong Kong) Limited (“Ma Gang Hong Kong Company”) a la ampliación de capital a huabaodu Ding (Shanghai) Finance Leasing Co., Ltd. (“huabao leasing”), filial de China Baowu Iron and Steel Group Co., Ltd., accionista mayoritario de Ma Gang (Group) Holdings Limited (“Ma Gang Group”), creemos que esta cuestión es una transacción conexa y que la Junta de Síndicos está examinando la cuestión. Todos los directores afiliados se han abstenido de votar y el procedimiento de votación es legal y eficaz. Al mismo tiempo, esta renuncia a la ampliación de capital redunda en interés general de la empresa y de sus accionistas. Está de acuerdo con el proyecto de ley.
3. El 19 de julio de 2021, en la 46ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la renuncia de la empresa a la ampliación de capital a la filial controladora de Maanshan Iron and Steel (Group) Holding Co., Ltd., creemos que esta cuestión es una transacción relacionada, y los directores afiliados se han abstenido de votar durante las deliberaciones del Consejo de Administración, y el procedimiento de votación es legal y eficaz. Al mismo tiempo, esta renuncia a la ampliación de capital redunda en interés general de la empresa y de sus accionistas. Está de acuerdo con el proyecto de ley.
4. El 19 de julio de 2021, en la 48ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la transferencia del 100% de las acciones de Ma Gang (Hefei) Industrial Water Supply Co., Ltd. A Baowu Water Science and Technology Co., Ltd., una subsidiaria de control indirecto de la empresa, China Baowu Iron and Steel Group Co., Ltd., creemos que este asunto es una transacción conexa y que el Procedimiento de votación es legal y eficaz. Al mismo tiempo, esas transacciones se llevan a cabo de conformidad con las condiciones comerciales generales y son justas y razonables y en interés general de la empresa y sus accionistas. Está de acuerdo con esos proyectos de ley.
5. El 17 de septiembre de 2021, en la 49ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la cuestión de la ampliación de capital de la empresa a Baowu Water Technology Co., Ltd (“Baowu Water”), creemos que esta cuestión es una transacción conexa y que el procedimiento de votación es legal y eficaz. Al mismo tiempo, esta ampliación de capital se ajusta a los intereses generales de la empresa y sus accionistas. Está de acuerdo con el proyecto de ley.
6. El 29 de septiembre de 2021, en la 50ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la empresa y China Baowu firmarán el “acuerdo complementario de las transacciones cotidianas con partes vinculadas”, el “acuerdo complementario de las transacciones con partes vinculadas continuas” con el Grupo masteel, el “acuerdo complementario de las transacciones con partes vinculadas continuas” con la cadena metalúrgica Europea Gold Regeneration Resources Co., Ltd., y El “acuerdo complementario de ahorro de energía y protección del medio ambiente” con Anhui xinchuang Energy saving and Environmental Protection Science and Technology Co., Ltd. La empresa tiene la intención de firmar el Acuerdo de compra y venta de productos 2022 – 2024 y el Acuerdo de prestación y recepción de servicios con China Baowu. Ma Gang Group Finance Co., Ltd., filial de control de la empresa, tiene la intención de firmar el Acuerdo de servicios financieros 2022 – 2024 con el Grupo ma Gang. La empresa tiene la intención de transferir el 30% de las acciones de Anhui masteel Jiahua New Building Materials Co., Ltd. Y los activos relacionados con la eliminación de residuos sólidos de la empresa a Baowu huanke Maanshan Resource Utilization Co., Ltd. Creemos que las transacciones en virtud de estos acuerdos pertenecen a transacciones relacionadas. Cuando el Consejo de Administración delibera sobre estos acuerdos, todos los directores afiliados se han abstenido de votar, los procedimientos de votación son legales y válidos, y estos acuerdos se ajustan a los principios comerciales generales y las condiciones son justas y razonables. No perjudicará los intereses de los accionistas minoritarios, la empresa y todos los accionistas son justos y razonables y en general beneficiosos. Acordar la celebración de esos acuerdos.
7. El 30 de noviembre de 2021, en la 53ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, se emitió un dictamen independiente:
En cuanto a la intención de la empresa de aumentar su participación en Baowu Clean Energy Co., Ltd. Con una participación del 51% en la filial de propiedad total de Anhui masteel Gas Science and Technology Co., Ltd., creemos que las transacciones en virtud del Acuerdo pertenecen a transacciones afiliadas y que, al examinar el acuerdo, los Directores afiliados se han abstenido de votar, el procedimiento de votación es legal y eficaz, y que el Acuerdo se ajusta a los principios comerciales generales, las condiciones son justas y razonables y no perjudicará los intereses de los accionistas minoritarios. Es justo y razonable para la empresa y para todos los accionistas y en general beneficioso. Acuerda firmar el acuerdo.
Garantía externa y ocupación de fondos
Al 31 de diciembre de 2021, la empresa había proporcionado una garantía de crédito para la financiación del comercio de 3.000 millones de yuan a la filial al 100% de Ma Gang (Hong Kong) Limited, que había sido aprobada por la junta general anual de accionistas de la empresa en 2016. Además, la filial Holding de la empresa, Anhui Changjiang Iron and Steel Co., Ltd., proporcionó garantías a sus filiales de propiedad total por un total de 150 millones de yuan.
Creemos que al 31 de diciembre de 2021: todos los procedimientos de aprobación de la garantía externa de la empresa son legales y conformes; En la garantía externa de la empresa no hay garantía para los accionistas controladores y otras partes vinculadas, unidades no jurídicas o personas que posean menos del 50% de las acciones de la empresa; El total de garantías externas acumuladas y corrientes de la empresa es inferior al 50% de los activos netos de los estados financieros consolidados de la empresa en 2020.
Iii) utilización de los fondos recaudados
Durante el período que abarca el informe, la empresa no ha emitido fondos recaudados mediante la emisión de acciones ni ha utilizado fondos recaudados en años anteriores.
Nombramiento de directores y altos directivos y remuneración
1. El 16 de marzo de 2021, el Comité de nombramientos recomendó que el Sr. Mao zhanhong fuera nombrado Director General Adjunto de la empresa y presentado al Consejo de Administración para su examen.
2. El 24 de marzo de 2021, el Comité de remuneraciones aprobó la propuesta relativa a la evaluación de la actuación profesional de los directores ejecutivos y el personal directivo superior de la empresa en 2020 y presentó los resultados de la evaluación al Consejo de Administración para su examen, y recomendó que el Consejo de Administración aprobara la remuneración de Los directores y el personal directivo superior en 2020 de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas; A través de los estándares de evaluación del desempeño operativo del equipo directivo de la empresa en 2021.
3. El 28 de abril de 2021, el Comité de remuneraciones aprobó los criterios de evaluación del desempeño de la dirección y los miembros del equipo de la empresa en 2021.
4. El 10 de agosto de 2021, el Comité de nombramientos recomendó que el Sr. Ren Tianbao fuera nombrado Director General Adjunto de la empresa y presentado al Consejo de Administración para su examen.
Previsión de la ejecución e información sobre la ejecución
El 29 de enero de 2021, la empresa emitió el anuncio de aumento anticipado del rendimiento anual en 2020; El 9 de marzo de 2021, la empresa publicó el boletín de resultados de 2020. Estos anuncios cumplen los requisitos de las leyes y reglamentos.
Contratación o sustitución de empresas contables
El 4 de junio de 2021, el Comité de auditoría llegó a la conclusión de que Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership) tenía competencia profesional y capacidad de protección de los inversores, no violaba los requisitos de independencia del Código de ética profesional de la CPA China y no tenía ningún efecto en su servicio. Acordó nombrarlo auditor de la empresa para 2021 y presentarlo al Consejo de Administración para su examen.
Vii) dividendos en efectivo
El 25 de marzo de 2021, la 42ª reunión de la novena reunión de la Junta de Síndicos resolvió: con un total de 7.700681.186 acciones, distribuir el dividendo en efectivo de 0,13 Yuan (impuestos incluidos) por acción a finales de 2020, el dividendo total estimado es de 100088.554 Yuan (impuestos incluidos), el beneficio restante no distribuido se transferirá a 2021, y no se transferirá el Fondo de reserva de capital al capital social. La asignación se completó el 21 de julio de 2021.
Viii) cumplimiento de los compromisos de la empresa y sus accionistas
1. Tesoro chino
