Reglamento interno de la Junta General de accionistas
(revisado en 2022)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo 5 votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo VI procedimientos especiales para la votación de las categorías de accionistas Capítulo VII acta de la Junta General de accionistas Capítulo VIII Disposiciones complementarias 19.
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar aún más las funciones y facultades de la Junta General de accionistas de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) (en lo sucesivo denominada “la Junta General de accionistas”), garantizar el funcionamiento normal de la Junta General de accionistas de la sociedad, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas y garantizar el ejercicio efectivo de los derechos de los accionistas en pie de igualdad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, Normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, normas para la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas para la Junta General de accionistas”), disposiciones esenciales de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, carta de opinión sobre la modificación adicional de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en Hong Kong (SFH [1995] No.1), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como la respuesta oficial del Consejo de Estado sobre el ajuste del plazo de notificación de la convocación de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero (guohan [2019] 97), las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en adelante denominadas “las normas de cotización de Hong Kong”) y los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 El presente reglamento se convertirá en un documento normativo jurídicamente vinculante para la sociedad, los accionistas, los directores, los supervisores, el Presidente y otros altos directivos a partir de la fecha de su entrada en vigor.
Artículo 3 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar de cotización de las acciones de la sociedad y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos, normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número mínimo de cinco personas prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad u otras circunstancias especificadas en los Estatutos de la sociedad.
El número de acciones poseídas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de las acciones de la sociedad que posea el accionista en la fecha de la solicitud escrita.
Artículo 7 cuando una sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo prescrito en los dos artículos anteriores, informará de ello a la Oficina de la autoridad reguladora de valores dependiente del Consejo de Estado en el lugar en que esté situada la sociedad y a la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 8 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 9 el Consejo de Administración se equivocará en el presente reglamento. No se encontró ninguna fuente de referencia. ¡Error! Fuente de referencia no encontrada. Convocar una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito.
Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. En cuanto a la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas, el Consejo de Administración, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar de cotización de las acciones de la sociedad y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre el consentimiento o la desaprobación de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y el Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 12 los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones con derecho a voto en la reunión prevista tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas o una Junta de accionistas de clase, y presentarán por escrito al Consejo de Administración los temas de la reunión. El Consejo de Administración, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, presentará, en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud por escrito, observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general provisional de accionistas o de una junta general de accionistas de clase. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general temporal de accionistas o una junta general de accionistas de clase, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas o la Junta General de accionistas de clase en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración, y la modificación de La solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas o una Junta de accionistas de clase, o no da retroalimentación en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones con derecho a voto En la Junta propuesta tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores que convoque una junta general provisional de accionistas o una Junta de accionistas de clase y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general temporal de accionistas o una Junta de accionistas de clase, emitirá un aviso de convocar una junta general de accionistas o una Junta de accionistas de clase en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y el cambio de la solicitud original en El aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no notifica la Junta General de accionistas o la Junta de accionistas de clase dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas o la Junta de accionistas de clase, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones con Derecho a voto en la Junta que se celebre durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos. Artículo 13 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad.
Antes de que se revele la resolución de la Junta General de accionistas, la participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10% del capital social total de la sociedad.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá, con el anuncio pertinente de convocatoria de la Junta General de accionistas, solicitar a la institución de registro y liquidación de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad la adquisición. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los gastos necesarios para la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas serán sufragados por la sociedad y deducidos de las sumas adeudadas por la sociedad a los directores infractores.
CAPÍTULO III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 las propuestas de la Junta General de accionistas deberán cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de la bolsa de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y los Estatutos de la sociedad, y entra en el ámbito de competencia de la Junta General de accionistas;
Tener temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 17 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días hábiles o quince días antes de la celebración de la Junta General de accionistas, si esta última es mayor, excluyendo la fecha de la reunión y la fecha de emisión de la propuesta. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, notificará a la Junta General de accionistas el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
La notificación de la Junta General de accionistas no se especifica o no se ajusta al presente reglamento. Fuente de referencia no encontrada. La Junta General de accionistas no votará ni adoptará ninguna resolución sobre las propuestas prescritas.
Artículo 18 al convocar la junta general anual de accionistas, la sociedad emitirá una notificación por escrito 20 días hábiles antes de la celebración de la Junta; La convocación de una junta general extraordinaria de accionistas se notificará por escrito diez días hábiles o quince días antes de la celebración de la Junta, si esta última es mayor. En la notificación escrita se informará a todos los accionistas inscritos de las cuestiones que deban examinarse en la reunión y de la fecha y el lugar de la reunión.
La fecha de celebración de la reunión y la fecha de emisión de la notificación no se incluirán en el cálculo de los plazos de inicio de los “20 días laborables”, “10 días laborables” y “15 días”.
Artículo 19 la Junta General de accionistas no podrá resolver cuestiones no especificadas en la notificación.
Artículo 20 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 21 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y otros departamentos pertinentes, o por la bolsa de valores;
La información sobre los directores o supervisores recientemente nombrados, reelegidos o reasignados que deba revelarse en virtud de las normas de inclusión en la lista de Hong Kong.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 22 la notificación de la Junta General de accionistas deberá cumplir los siguientes requisitos:
Por escrito;
Ii) designar la hora, el lugar y la duración de la reunión;
Iii) Una descripción de los asuntos y propuestas presentados a la Conferencia para su examen;
Iv) proporcionar a los accionistas la información y las explicaciones necesarias para que puedan adoptar decisiones informadas sobre las cuestiones que deban debatirse; This principle includes, but not limited to, the specific Conditions and Contracts (if any) for the proposed transaction, and a serious explanation of its causes and consequences when the company proposes Merger, recompration of Shares, Equity Restructuring or other Restructuring;
Si algún Director, supervisor, Presidente (Director General) u otro personal directivo superior tiene un interés importante en el asunto que se examina, revelará la naturaleza y el alcance de su interés; Si las cuestiones examinadas tienen un efecto diferente en el Director, el supervisor, el Presidente (Director General) y otros altos directivos como accionistas que en otros accionistas del mismo tipo, se indicará la diferencia;
Vi) contiene el texto completo de cualquier resolución especial que se proponga aprobar en la Conferencia;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene que ser accionista de la sociedad;
Especificar el momento y el lugar de entrega del poder de voto de la Conferencia;
Designar la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas; El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez determinada la fecha de registro de las acciones, no se modificará;
X) indicar el nombre y el número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o por otros medios.
Artículo 23 salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar de cotización de las acciones de la sociedad o los Estatutos de la sociedad, la notificación de la Junta General de accionistas se enviará a los accionistas (con o sin derecho de voto en la Junta General de accionistas) por persona especial o por correo pagado, y la dirección del destinatario será la dirección registrada en el registro de accionistas. Para los accionistas nacionales, la notificación de la Junta General de accionistas también puede hacerse mediante anuncio público.
El anuncio mencionado en el párrafo anterior se publicará en uno o más periódicos designados por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado o en el sitio web de la bolsa de valores de Shanghai o en los medios de comunicación que cumplan las condiciones establecidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, y se considerará que todos Los accionistas nacionales han recibido la notificación de la Junta de accionistas pertinente tras el anuncio.
Sobre la base del cumplimiento de las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, as í como de los requisitos de las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la empresa y de los procedimientos pertinentes, las acciones extranjeras cotizadas por la empresa en el extranjero del emisor de Hong Kong (en adelante denominadas
