Reglamento de la Junta
(revisado en 2022)
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración Sección 1 El Consejo de Administración y sus funciones y atribuciones Sección 2 Presidente y Vicepresidente Sección 3 secretarios y oficinas de la Junta Capítulo III reuniones de la Junta de Síndicos Sección 1 Disposiciones generales Sección II notificación de la reunión Sección III Convocación del período de sesiones Sección IV votación y resoluciones de la Conferencia Sección V actas y actas de las sesiones Capítulo IV Disposiciones complementarias 13.
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (en lo sucesivo denominado "la empresa") (en lo sucesivo denominado "el Consejo de Administración"), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y El Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai no. 1 - funcionamiento normalizado, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas "las normas para la cotización en bolsa de Shanghai"), las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Carta de opiniones sobre la modificación adicional de los Estatutos de las sociedades cotizadas en Hong Kong (SFH [1995] No. 1), las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en adelante denominadas "las normas de cotización de Hong Kong"), los Estatutos de Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) (en adelante denominados "los estatutos").
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Sección I el Consejo de Administración y sus funciones
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será responsable de la Junta General de accionistas y de la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por 13 directores, de los cuales 5 serán independientes.
El Consejo de Administración de la empresa tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
La composición del personal del Consejo de Administración se ajustará a los requisitos de las leyes y reglamentos, y la estructura profesional será razonable. Los miembros del Consejo de Administración tendrán los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones. Alentar la diversificación de los miembros de la Junta.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir o modificar sustancialmente el plan operativo y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición de acciones de la sociedad o la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 29 de los Estatutos de la sociedad;
Decidir sobre la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa de la empresa, dentro de los límites de la autoridad prescrita por las leyes, los reglamentos y los presentes estatutos o dentro de los límites autorizados por la Junta General de accionistas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir nombrar o destituir al Presidente (Director General), al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa, as í como decidir sobre su remuneración, premios y sanciones; A propuesta del Presidente (Director General), decidir el nombramiento o la destitución del Director General conjunto, el Vicepresidente y el Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa (CEO) e inspeccionar el trabajo del Presidente (CEO);
Formular el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados de la empresa;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de acciones por la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 29 de los estatutos;
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad u otras funciones y facultades prescritas en los Estatutos de la sociedad serán aprobadas por el Consejo de Administración.
Si el ejercicio de las competencias del Consejo de Administración excede del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. El Consejo de Administración podrá autorizar al Presidente del Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones con el consentimiento de más de la mitad del Consejo de Administración. Sin embargo, las cuestiones importantes de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración, y la promesa legalmente ejercida por el Consejo de Administración no se concederá al Presidente del Consejo de Administración ni al Presidente (Director General) para su ejercicio.
El Consejo de Administración desempeñará sus funciones de conformidad con la ley, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes y reglamentos y los presentes estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
La sociedad cotizada garantizará que el Consejo de Administración ejerza sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los presentes estatutos, y proporcionará las condiciones necesarias para que los directores desempeñen normalmente sus funciones y responsabilidades.
Artículo 5 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, si la suma del valor previsto de los activos fijos que vaya a enajenarse y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación excede del 33% del valor del activo fijo indicado en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración no podrá enajenar ni aprobar la enajenación de los activos fijos sin la aprobación de la Junta General de accionistas.
La disposición de los activos fijos a que se refiere el presente artículo incluye la transferencia de ciertos derechos sobre los activos, pero no incluye la garantía sobre los activos fijos.
La validez de las operaciones realizadas por la sociedad para enajenar activos fijos no se verá afectada por la violación del párrafo 1 del presente artículo. Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría y un Comité de remuneración y evaluación, y podrá establecer comités especiales pertinentes, como comités de estrategia y nombramiento, según sea necesario. Cada Comité Especial es responsable ante la Junta y sus propuestas se presentan a la Junta para su examen. Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. Las competencias y la composición del personal de los comités especiales del Consejo de Administración se determinarán mediante normas específicas formuladas por el Consejo de Administración.
Artículo 7 el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 8 cuando las transacciones realizadas por una sociedad (distintas de las transacciones con partes vinculadas, la asistencia financiera y la garantía) cumplan una de las siguientes normas, se presentarán al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Las "transacciones" a que se refiere el presente artículo incluyen la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.); Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Activos donados o recibidos; Donaciones externas; Reestructuración de la deuda; Firmar un acuerdo de licencia; Transferir o transferir proyectos de I + D; Conceder, aceptar, transferir, ejercer, poner fin o renunciar a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción de capital, etc.).
Estas transacciones no incluyen los siguientes tipos de transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de la empresa (en lo sucesivo denominadas "transacciones cotidianas"): compra de materias primas, combustible y energía; Aceptar servicios laborales; Vender productos y productos básicos; Prestación de servicios laborales; Otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas, como la contratación de proyectos, pero las transacciones antes mencionadas relacionadas con la sustitución de activos siguen incluidas.
El importe de las transacciones a que se refiere el presente artículo se calculará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la sección 1 del capítulo VI de las normas de cotización de la bolsa de Shanghai.
Artículo 9 cuando una sociedad firme un contrato relacionado con las transacciones cotidianas que cumpla una de las siguientes normas, lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación y lo revelará oportunamente:
Cuando se trate de la compra de materias primas, combustible y energía, la aceptación de servicios laborales, etc., el importe del contrato represente más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 500 millones de yuan;
Cuando se trate de la venta de productos, productos básicos, la prestación de servicios laborales, la contratación de proyectos, etc., el importe del contrato represente más del 50% de los ingresos de la actividad principal auditada de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 500 millones de yuan; Otros contratos en los que la sociedad o la bolsa de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad consideren que pueden tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la sociedad.
Artículo 10 en caso de que una sociedad realice operaciones garantizadas, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y se revelará oportunamente.
Artículo 11 en caso de transacción de "ayuda financiera", la sociedad, además de ser examinada y aprobada por más de la mitad de todos los directores, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y divulgada oportunamente; Las cuestiones relativas a la asistencia financiera que cumplan las normas establecidas en las normas de cotización de la bolsa de Shanghai también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones del párrafo anterior. Artículo 12 la autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las transacciones conexas se ejercerá de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de las transacciones conexas de la empresa.
Sección II Presidente y Vicepresidente
Artículo 13 El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 14 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los valores emitidos por la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 15 el Vicepresidente prestará asistencia al Presidente en su labor. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Sección III secretarios y oficinas de la Junta
Artículo 16 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado por el Presidente y nombrado por el Consejo de Administración y será responsable ante el Consejo de Administración e informará al Presidente del Consejo de Administración o al Presidente Ejecutivo.
El Secretario del Consejo de Administración se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos y la gestión de la información de los accionistas de la empresa, as í como de la divulgación de información, a fin de asegurar que:
La empresa tiene documentos y registros completos de la Organización;
La empresa preparará y presentará los informes y documentos exigidos por las autoridades competentes de conformidad con la ley;
El registro de accionistas de la sociedad se establecerá debidamente para garantizar que las personas con derecho a los registros y documentos pertinentes de la sociedad obtengan oportunamente los registros y documentos pertinentes.
El Secretario de la Junta actúa como enlace designado entre la empresa y la bolsa de Shanghai.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se coticen las acciones de la sociedad y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. Las normas de trabajo del Secretario de la Junta serán formuladas por separado por la Junta.
Artículo 17 la sociedad facilitará el desempeño de las funciones del Secretario del Consejo de Administración, y los directores, supervisores, otros altos directivos y el personal pertinente apoyarán y cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración.
En el desempeño de sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración tiene derecho a conocer la situación financiera y operacional de la empresa, participar en las reuniones pertinentes relacionadas con la divulgación de información, acceder a todos los documentos relacionados con la divulgación de información y exigir a los departamentos y al personal pertinentes de la empresa que proporcionen oportunamente La información y la información pertinentes.
El Secretario del Consejo de Administración podrá informar directamente a la bolsa de Shanghai si el desempeño de sus funciones se ve obstaculizado indebidamente o gravemente obstaculizado.
Artículo 18 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Capítulo III reuniones de la Junta
Sección I Disposiciones generales
Artículo 19 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos cuatro veces al a ño.
Artículo 20 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente para que la formule.
El Presidente consultará al Presidente (Director General) y a otros altos directivos, según sea necesario, antes de formular la propuesta.
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
(ⅳ)
