Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los intereses de los accionistas e inversores de la sociedad, regular el comportamiento de garantía externa de la sociedad, controlar el riesgo de explotación de los activos de la sociedad y promover el desarrollo saludable y estable de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a los actos de la sociedad que ofrezcan a otras personas las siguientes garantías: la empresa garantizada solicitará a la sociedad que ofrezca garantías a la sociedad por razones como préstamos a instituciones financieras, descuento de facturas, arrendamiento financiero, etc., incluida la garantía de la sociedad a la filial controladora.
Artículo 3 El objetivo de la formulación de este sistema por la sociedad es fortalecer el control interno de la sociedad, mejorar el mecanismo de evaluación previa, supervisión en curso, recuperación y disposición de las garantías de la sociedad, prevenir en la medida de lo posible los posibles riesgos de reembolso de la deuda causados a la sociedad por el deterioro de la situación financiera de la persona asegurada, etc., y evitar y reducir razonablemente las posibles pérdidas. Artículo 4 cuando una sociedad ofrezca garantías a terceros, revelará la información pertinente de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa y las disposiciones pertinentes de la c
Capítulo II Principios básicos de la garantía externa
Artículo 5 en principio, la sociedad no proporcionará garantías a terceros distintos de las filiales controladas por la sociedad, pero, tras el examen y la aprobación de las instituciones autorizadas de la sociedad previstas en el presente sistema, la sociedad podrá proporcionar garantías a terceros cualificados para la financiación de préstamos, descuentos de facturas, arrendamiento financiero, etc. de instituciones financieras.
Artículo 6 la garantía de una sociedad a terceros debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos legales. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad, los directores, el Director General y otros altos directivos, as í como las sucursales de la sociedad, no podrán firmar un contrato de garantía en nombre de la sociedad sin autorización, de lo contrario indemnizarán a la sociedad por Las pérdidas sufridas.
Artículo 7 la garantía externa de la sociedad requerirá que la garantía proporcione a la sociedad una contragarantía en forma de prenda o hipoteca, o que un tercero recomendado y aprobado por la sociedad ofrezca a la sociedad una contragarantía en forma de garantía, etc., y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la contragarantía.
Artículo 8 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, proporcionará fielmente a las instituciones de auditoría que auditen a la sociedad todas las garantías externas de la sociedad.
Artículo 9 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación del presente sistema, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 10 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas, y serán solidariamente responsables de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Capítulo III procedimiento de garantía externa
Artículo 11 el Departamento funcional de la empresa encargado de las cuestiones de garantía externa será el Departamento de Finanzas.
Artículo 12 al recibir la solicitud de garantía de la empresa garantizada, la empresa comenzará a evaluar la situación crediticia de la empresa garantizada. El Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo una evaluación general de la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda y la situación crediticia de la garantía, verificará los beneficios y riesgos de la garantía y juzgará la capacidad de pago de la deuda de La garantía. La empresa solicitará a la empresa garantizada la siguiente información: balance auditado, estado de ingresos y estado de flujo de caja de la parte garantizada en los últimos tres años, previsiones financieras para el año próximo, estado detallado de la situación de los préstamos (incluidos los pagos de intereses) y contratos conexos, perfil del personal directivo superior de la empresa, crédito bancario, estado detallado de la garantía externa, estado de la hipoteca y estado detallado de la promesa; Los contratos de inversión y el informe de análisis de viabilidad, etc. El garante proporcionará la información pertinente de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 13 una vez recibida la solicitud y los materiales de investigación de la empresa garantizada, el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo un análisis completo de la situación crediticia de la empresa garantizada, los beneficios y riesgos de la garantía, llevará a cabo una inspección sobre el terreno de la producción y el funcionamiento de la empresa garantizada, la situación financiera, el progreso de los proyectos de inversión y la situación del personal, y evaluará la rentabilidad, la solvencia y la capacidad de crecimiento de la empresa garantizada mediante diversos índices de evaluación.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas, sobre la base de los resultados de la evaluación del crédito de la empresa garantizada, formulará recomendaciones sobre la forma concreta de proporcionar garantías y contragarantías y sobre el importe de las garantías, y las presentará al Director General, que informará al Consejo de Administración.
Artículo 15 si el garante solicita que se modifiquen los elementos de la garantía, la sociedad volverá a llevar a cabo los procedimientos de evaluación y examen y aprobación. Cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la garantía se ejecutará de nuevo como nueva garantía externa.
Artículo 16 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe de la garantía en un plazo de 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados más recientes de la empresa;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Otras garantías exigidas por las leyes y reglamentos, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad para su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Además de los actos de garantía externa mencionados en el párrafo anterior, el Consejo de Administración examinará y aprobará otros actos de garantía externa de la sociedad.
Artículo 17 la garantía externa, que será aprobada por el Consejo de Administración, estará sujeta al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes y de más de dos tercios de todos los directores independientes. Si la garantía es una transacción conexa, se ejecutará de conformidad con el procedimiento de examen de la transacción conexa por el Consejo de Administración.
Artículo 18 las garantías externas que deban ser aprobadas por la Junta General de accionistas deberán ser aprobadas por la mayoría de los derechos de voto válidos de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a las garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, los accionistas que tengan una relación conexa no podrán votar sobre las cuestiones relativas a las garantías, que serán aprobadas por la mayoría de los derechos de voto válidos de los demás accionistas no vinculados presentes En la Junta General de accionistas.
En un plazo de doce meses consecutivos, el importe de la garantía de la sociedad que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período se aprobará con más de dos tercios de los derechos de voto válidos en poder de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 después de que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad hayan adoptado una decisión sobre la garantía, el Ministerio de Finanzas examinará los documentos jurídicos pertinentes, como el contrato de crédito principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía, y será responsable de firmar el contrato de garantía por escrito con el acreedor principal y el contrato de contragarantía por escrito con el proveedor de contragarantía.
Capítulo IV Control del riesgo de garantía
Artículo 20 el proceso de garantía de la sociedad se guiará por el principio de control de riesgos y, al evaluar los riesgos de la empresa garantizada, controlará estrictamente la limitación de la responsabilidad de garantía de la empresa garantizada.
Artículo 21 el Consejo de Administración establecerá un sistema de verificación periódica para verificar todos los actos de garantía de la empresa cada año. La empresa debe reforzar la gestión del contrato de garantía. El contrato de garantía se conservará debidamente de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa. Si la sociedad descubre un contrato de garantía anormal que no haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará oportunamente al Consejo de Administración, a la Junta de supervisores y a la bolsa de valores y lo anunciará. El Consejo de Administración adoptará medidas razonables y eficaces para poner fin o corregir las violaciones de las garantías, reducir las pérdidas de la sociedad, salvaguardar los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios y exigir responsabilidades a las personas pertinentes.
Artículo 22 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 23 con respecto a los préstamos para proyectos de las empresas garantizadas, la sociedad abrirá una cuenta de gestión conjunta con las empresas garantizadas a petición de éstas para fines especiales.
Artículo 24 la sociedad exigirá a la empresa garantizada que proporcione activos efectivos, incluidos activos fijos, equipo, maquinaria, bienes inmuebles y bienes personales de sus representantes legales, para hipotecar o pignorar, y que aplique efectivamente medidas de contragarantía. Artículo 25 durante el período de garantía, la sociedad hará un buen trabajo en el seguimiento y la supervisión de la situación financiera de la empresa garantizada y de los cambios en los bienes hipotecados, y llevará a cabo inspecciones periódicas o irregulares de la empresa garantizada; Un mes antes de la fecha de vencimiento de la deuda de la empresa garantizada, el Departamento de Finanzas emitirá un aviso de reembolso a la empresa garantizada.
Artículo 26 en caso de incumplimiento de la obligación de reembolso después de la expiración de la deuda del garante, la empresa, en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, ejecutará las medidas de contragarantía por el Departamento de Finanzas. Durante el período de garantía, la sociedad ejercerá el derecho de recuperación de la deuda de conformidad con las leyes pertinentes en caso de cambio institucional, cancelación, quiebra, liquidación, etc. Artículo 27 la sociedad revelará oportunamente la información pertinente en caso de incumplimiento de la obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda del garante o de quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso.
Artículo 28 el director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente de la sociedad, según proceda, emitirán una opinión independiente sobre el cumplimiento de la ley, la influencia en la sociedad y los riesgos existentes cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a la garantía (excepto la garantía para las filiales en el ámbito de La fusión), y podrán, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique la garantía acumulada y actual de la sociedad. En caso de que se detecten anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la bolsa de Shenzhen y se hará un anuncio público.
Artículo 29 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales de control de acciones o a las sociedades que participen en ellas, los demás accionistas de las filiales de control de acciones y de las sociedades que participen en ellas, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a la contribución de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 30 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial de propiedad total o a una filial de cartera, si el número de garantías que se producen cada a ño es elevado y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, lo que dificulta la presentación de cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su Examen, La empresa puede prever una nueva cantidad total de garantía para los próximos 12 meses para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% (lo que sea mayor que los datos de los estados financieros auditados del último a ño o de los estados financieros más recientes del garante) y una relación activo – pasivo inferior al 70%, respectivamente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 31 en caso de que la empresa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, si la garantía original constituye una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción, cumplirá oportunamente los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 32 cuando una filial de propiedad total o una filial Holding de la sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información a la filial de propiedad total o a la filial Holding después de haber cumplido los procedimientos de examen. Cuando una filial de propiedad total o una filial Holding de la sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 33 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad, as í como cuando se modifique.
Artículo 34 la garantía externa de la filial de control de la sociedad se ejecutará mutatis mutandis con arreglo al presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión. Artículo 35 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 36 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más allá”, “menos”, “más”, “más” no incluye este número.
Artículo 37 las cuestiones no reguladas por el presente sistema, o que sean incompatibles con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad, se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad.
Marzo de 2002
