Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) a fin de regular los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas entre Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad y evitar que las transacciones conexas perjudiquen a la sociedad y a los accionistas minoritarios. Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad, en particular:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros negociables, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 3 las personas afiliadas, los accionistas afiliados y los directores afiliados a que se refiere el presente sistema se determinarán de conformidad con los documentos normativos de las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras. Este sistema no se aplicará a las transacciones conexas entre la sociedad y sus filiales controladoras.
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán por escrito. La celebración de un acuerdo de transacción con partes vinculadas debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las normas de cotización en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos aplicables.
Artículo 5 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los principios comerciales y los precios de las transacciones con partes vinculadas no se apartarán de los precios o tasas de terceros independientes en el mercado. Las transacciones con partes vinculadas presentadas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen irán acompañadas de la base de las transacciones con partes vinculadas y de las opiniones sobre su imparcialidad. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 6 en las transacciones de capital de explotación entre los accionistas controladores de la sociedad y otras personas vinculadas y la sociedad, se cumplirán estrictamente los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y las obligaciones de divulgación de información, se aclarará el plazo de liquidación de las transacciones de capital de explotación y no se concederá ninguna ayuda financiera, como fondos, a las partes vinculadas en forma encubierta en forma de transacciones de capital de explotación. Los accionistas controladores y otras personas vinculadas no podrán exigir a la sociedad que amortice los gastos durante el período de los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad, ni podrán hacerse cargo de los gastos y otros gastos en su nombre.
Artículo 7 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores u otras personas vinculadas para su uso de la siguiente manera:
1. Prestar los fondos de la empresa a los accionistas controladores y a otras personas relacionadas, ya sea de forma gratuita o gratuita;
2. Proporcionar préstamos confiados a partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
3. Confiar a los accionistas controladores y a otras personas relacionadas la realización de actividades de inversión;
4. Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores y otras personas relacionadas sin antecedentes comerciales reales;
5. Reembolsar las deudas en nombre de los accionistas controladores y otras personas vinculadas;
6. Otros medios reconocidos por la c
Artículo 8 la autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas de la sociedad (con excepción de la garantía y la asistencia financiera) se dividirá de la siguiente manera:
1. The Board of Directors shall deliberate and decide on related transactions between the company and related Natural Persons with a Amount of Transaction of more than 300000 Yuan, and the Chairman shall decide on related transactions with a Amount of Transaction of less than 300000 yuan;
2. Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán examinadas y decididas por el Consejo de Administración, y las transacciones con partes vinculadas inferiores a esta norma serán decididas por el Presidente de la Junta;
3. Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus partes vinculadas que superen los 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía) serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas Para su examen;
4. Las operaciones relacionadas con las que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen por el Consejo de Administración.
5. Los directores, supervisores, altos directivos y sus cónyuges que celebren contratos o realicen transacciones con la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas y se atendrán estrictamente al principio de equidad.
Artículo 9 la sociedad y sus partes vinculadas llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones en relación con las transacciones cotidianas con partes vinculadas:
1. En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y el importe de las transacciones relacionadas con el Acuerdo se examinará de conformidad con las disposiciones del artículo 8; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
2. En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si Se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad considerará el acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado de conformidad con el artículo 8, que se aplicará a las transacciones relacionadas con el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
3. En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios de transacciones conexas para un gran número de transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso. Examinar y revelar las cantidades previstas de conformidad con las disposiciones del artículo 8; En cuanto a las transacciones cotidianas relacionadas dentro del ámbito de aplicación previsto, la empresa las revelará en el informe periódico. Si el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supera el importe total previsto en el curso de la ejecución real, la empresa llevará a cabo la consideración de conformidad con las disposiciones del artículo 8 relativas a la aplicación del importe superior.
A los efectos del párrafo anterior, por “transacciones conexas relacionadas con operaciones cotidianas” se entenderá:
1. Compra de materias primas, combustible y energía;
2. Vender productos y productos básicos;
3. Prestar o recibir servicios laborales;
4. Ventas confiadas o confiadas.
Artículo 10 las disposiciones del artículo 8 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las transacciones realizadas por la sociedad con la misma persona vinculada o con diferentes personas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos y relacionadas con el mismo objeto de transacción.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 8 del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Artículo 11 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
Los directores, supervisores y altos directivos evitarán realizar transacciones con la empresa. Antes de celebrar un contrato o realizar una transacción con la sociedad, los directores, supervisores y altos directivos declararán que la transacción es una transacción relacionada con la sociedad y presentarán una declaración escrita sobre la necesidad de la transacción, la base de fijación de precios y la equidad del precio de la transacción, a fin de garantizar que los intereses de la sociedad y de todos los accionistas no se vean afectados.
Artículo 12 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Artículo 13 si el personal comercial pertinente no puede determinar si una transacción determinada es una transacción relacionada y el procedimiento de examen y aprobación internos de la empresa que debe llevarse a cabo, informará al Secretario del Consejo de Administración de la empresa sobre la base del principio de prudencia, y el Secretario del Consejo de Administración de la empresa determinará Si la transacción es una transacción relacionada de conformidad con las disposiciones pertinentes, as í como el procedimiento de examen y aprobación internos de la empresa que debe llevarse a cabo. Si el Secretario del Consejo de Administración tampoco puede determinar, el Secretario del Consejo de Administración solicitará asesoramiento a las instituciones profesionales pertinentes contratadas por la empresa, y también podrá solicitar asesoramiento a la bolsa de valores para determinar si la transacción es una transacción conexa y los procedimientos internos de examen y aprobación de la empresa que deban seguirse.
Artículo 14 las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que requieran la deliberación y la decisión del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas) serán aprobadas por más de la mitad de los directores independientes de la sociedad y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Si el director independiente considera que es difícil juzgar si las condiciones de las transacciones conexas son justas sobre la base de la información presentada al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, tiene derecho a contratar, individual o conjuntamente, a un consultor profesional independiente para examinar las condiciones de las transacciones conexas y a proporcionar un informe profesional o asesoramiento a expensas de la empresa.
Artículo 15 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión de la Junta se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones conexas, el Director Asociado podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración y exponer sus opiniones en el Consejo de Administración, indicando si las transacciones conexas son justas o no, pero se abstendrá de votar.
Artículo 16 los directores que no asistan a las reuniones del Consejo de Administración no podrán autorizar a otros directores a votar por poder sobre estas cuestiones si son directores afiliados.
Artículo 17 las resoluciones del Consejo de Administración relativas a las transacciones con partes vinculadas sólo serán válidas si son aprobadas por la mayoría de todos los directores sin partes vinculadas.
Artículo 18 para las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, las transacciones conexas se presentarán en primer lugar a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos del Consejo de Administración para su examen y aprobación, tras lo cual se someterán a la Junta General de accionistas para su examen y votación (en caso de que no haya más de tres directores afiliados presentes en la Junta después de que los directores afiliados se retiren, podrán presentarse directamente a la Junta General de accionistas para su examen y votación El Consejo de Administración, en la Junta General de accionistas, explicará en detalle la equidad de esas transacciones conexas y si son beneficiosas para la sociedad, y contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción.
No se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas previstas en el artículo 9 del presente sistema.
Artículo 19 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas vinculados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de derechos de voto válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Artículo 20 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, el Secretario del Consejo de Administración determinará el alcance de los accionistas afiliados de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes antes de la celebración de la Junta General de accionistas. Si es difícil juzgar si pertenecen a los accionistas afiliados, consultará a los intermediarios profesionales contratados por la empresa para su determinación, y también podrá consultar a la bolsa de valores para su determinación. El Secretario del Consejo de Administración notificará al Presidente de la Junta la lista de accionistas afiliados antes del comienzo de la reunión, que anunciará la retirada de los accionistas afiliados de la votación al examinar las transacciones afiliadas.
Los accionistas afiliados o sus representantes autorizados podrán asistir a la Junta General de accionistas y exponer sus opiniones a los accionistas presentes de conformidad con el procedimiento de la Junta, pero se retirarán voluntariamente de la votación, no participarán en la votación y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas; Si los accionistas afiliados no se abstienen activamente de votar, los demás accionistas o moderadores que participen en la reunión tendrán derecho a solicitar a los accionistas afiliados que se abstengan de votar. Después de que los accionistas afiliados se retiren, los demás accionistas votarán de acuerdo con sus derechos de voto.
Los procedimientos de retirada y votación de los accionistas afiliados se registrarán en el acta de la reunión.
Artículo 21 cuando la Junta General de accionistas vote sobre las transacciones conexas, la mayoría de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta serán válidos. Sin embargo, cuando se trate de una transacción conexa que deba aprobarse en forma de resolución especial de conformidad con los estatutos, la resolución de la Junta General de accionistas sólo será válida si es aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 22 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad, as í como en el momento de su modificación. Artículo 23 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más allá”, “menos”, “más”, “más” no incluye este número.
Artículo 24 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 25 las cuestiones no reguladas por el presente sistema, o que sean incompatibles con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad, se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras y los Estatutos de la sociedad.
Marzo de 2002
