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Reglamento de la Junta
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Departamento de valores de la sociedad se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La Junta se reúne periódicamente al menos dos veces al a ño.
Artículo 4 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Departamento de valores de la empresa consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. El Presidente, los directores, gerentes y otros altos directivos consultados cumplirán estrictamente la obligación de confidencialidad de la información privilegiada.
Artículo 5 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Departamento de valores de la sociedad o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Departamento de valores de la sociedad transmitirá al Presidente del Consejo de Administración el mismo día que reciba la propuesta escrita mencionada y los materiales pertinentes. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 de conformidad con las necesidades de desarrollo y funcionamiento de la empresa, el Consejo de Administración de la empresa establecerá cuatro comités especiales: 1) Comité Estratégico; Junta de Auditores; Comité de remuneración y evaluación; Comité de nombramientos.
Los miembros de cada Comité Especial estarán integrados por todos los directores, pero podrán contar con la asistencia de los secretarios o el personal necesarios. Los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos y actuarán como convocantes del Comité, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Cada Comité Especial establecerá las normas relativas a la composición, el procedimiento específico o el funcionamiento de sus miembros, que se aplicarán tras la aprobación del Consejo de Administración.
Cada Comité Especial será responsable ante la Junta y sus propuestas se presentarán a la Junta para su examen y decisión.
Artículo 9 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores de la sociedad notificará por escrito las reuniones con diez y tres días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como a los directores y secretarios del Consejo de Administración mediante notificación directa, correo certificado, fax, etc. Si el servicio no es entregado directamente por una person a especialmente asignada, también se confirmará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de la reunión (incluidas las modalidades de celebración);
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, el apartado i) supra y una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 10 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. En caso de que los directores interesados se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir los requisitos mínimos de asistencia a la reunión, el Presidente del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración instarán a los directores a que asistan a la reunión e informarán oportunamente a las autoridades reguladoras de esas situaciones.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director y el Secretario del Consejo de Administración no son directores simultáneamente, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 12 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Salvo disposición en contrario de los Estatutos de la sociedad o del presente reglamento, si no puede asistir a la reunión por alguna razón, explicará por adelantado las razones y pedirá licencia al Departamento de valores de la sociedad, o revisará los materiales de la reunión con antelación para formar una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan a la reunión en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) Cuestiones de representación, alcance de la autorización (se indicarán claramente las opiniones de voto sobre cada proyecto de ley) y plazo de validez;
Firma o sello del cliente.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 13 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 15 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 16 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Departamento de valores de la empresa, al convocante de la reunión, al Director y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la información pertinente.
Artículo 17 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación.
La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada por escrito, con un voto de una person a.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 18 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente del Departamento de valores de la sociedad recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente. Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 19 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará las propuestas de la Conferencia y adoptará las resoluciones pertinentes, que sólo podrán aprobarse con el consentimiento de la mayoría de los directores. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
En el ámbito de su competencia, el Consejo de Administración debe adoptar una resolución sobre cuestiones de garantía con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 20 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Los casos en que las normas de cotización de acciones correspondientes de la bolsa de valores exijan que los directores se retiren;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias estipuladas en los estatutos que deben evitarse debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 22 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el Tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración celebradas in situ o por videoconferencia, teléfono, etc., podrán grabarse durante todo el proceso, según sea necesario.
Artículo 24 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal del Departamento de valores de la sociedad lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar, la forma y el nombre del convocante y del moderador de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones);
Otros asuntos que los directores participantes consideren que deben registrarse.
Los directores participantes, el Secretario del Consejo de Administración y los registradores firmarán el acta de la reunión.
Artículo 25 además del acta de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración podrá, según sea necesario, disponer que el personal del Departamento de valores de la sociedad prepare un resumen conciso de la reunión sobre la convocación de la reunión y un registro separado de las resoluciones resultantes de la reunión sobre la base de los resultados estadísticos de La votación.
Artículo 26 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas de las reuniones y las resoluciones en su propio nombre y en nombre de los directores encargados de asistir a las reuniones. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión y de la resolución si no firman y confirman las disposiciones del párrafo anterior, ni formulan declaraciones por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informan o formulan declaraciones públicas a las autoridades reguladoras. Artículo 27 el Secretario del Consejo de Administración se encargará del anuncio de las resoluciones del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones correspondientes de la bolsa de valores. Antes de que se revele el anuncio de la resolución, los directores participantes y los asistentes a la reunión, los registros y el personal de servicio tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Artículo 28 El Presidente del Consejo de Administración instará a las personas interesadas a que apliquen las resoluciones del Consejo de Administración, inspeccionen la aplicación de las resoluciones e informen sobre la aplicación de las resoluciones ya formadas en futuras reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración conservará los archivos de las reuniones del Consejo de Administración, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, la Carta de autorización para la asistencia de los directores en nombre de los directores, los materiales de grabación sonora de la reunión, los votos emitidos, las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los directores participantes, las actas de las reuniones, las actas de las resoluciones y el anuncio de las resoluciones (en su caso). El período de conservación de los archivos de las reuniones de la Junta no será inferior a 10 años.
Artículo 30 a los efectos del presente reglamento, las palabras “más arriba” incluyen esta cifra y las palabras “más allá” no incluyen esta cifra.
Artículo 31 el presente reglamento entrará en vigor una vez que haya sido aprobado por la Junta General de accionistas y haya sido modificado por el Consejo de Administración. Artículo 32 el presente reglamento será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 33
