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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias de la Junta General de accionistas, regular su organización y comportamiento, garantizar el ejercicio de sus funciones y competencias de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar la validez y legalidad de los procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, la sociedad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan en los documentos normativos y en los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la sociedad celebrará una junta general de accionistas en el lugar de residencia de la sociedad o en el lugar prescrito en los estatutos.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en Form A de reunión sobre el terreno. Además de la votación en la reunión sobre el terreno, se prestará a los accionistas un servicio de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. La reunión in situ de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada se celebrará el día de negociación y la hora de finalización de la reunión in situ no será anterior a la hora de finalización de la votación en línea.
Artículo 4 la sociedad se adherirá al principio de simplicidad en la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad desempeñará eficazmente sus funciones y convocará y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II naturaleza y autoridad de la Junta General de accionistas
Artículo 6 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus propios derechos.
Artículo 7 la Junta General de accionistas estará integrada por todos los accionistas de la sociedad. Cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o lleve a cabo otros actos que requieran la confirmación de las acciones, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas decidirán que un día determinado sea la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones serán los accionistas de la sociedad que gocen de los derechos e intereses pertinentes.
Los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta General de accionistas sobre la base del número de acciones que posean en la fecha de registro de las acciones de la Junta General de accionistas. Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General Extraordinaria de accionistas se convocará en un plazo de dos meses en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos de la sociedad.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicando las razones y haciendo un anuncio público.
Artículo 9 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 10 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 8 del presente reglamento.
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración. Al mismo tiempo, los registros se presentarán a las oficinas locales de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Cuando se notifique la Junta General de accionistas y se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a las oficinas locales de la c
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas de la Junta General de accionistas
Artículo 17 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 18 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas (que se refiere al contenido de la divulgación de información pertinente publicado en los medios de comunicación y en el sitio web de la bolsa de valores que cumplan las condiciones prescritas por la c
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Tras la notificación de la Junta General de accionistas, el convocante no cancelará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario cancelar la propuesta, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la convocatoria prevista.
Artículo 19 la lista de candidatos a directores y supervisores se someterá a votación en la Junta General de accionistas mediante propuestas.
Los métodos y procedimientos para la designación de los directores y supervisores son los siguientes: i) los accionistas y el Consejo de Administración que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas a la Junta General de accionistas sobre los candidatos a directores no independientes, y los accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas a la Junta General de accionistas sobre los candidatos a directores independientes;
Los accionistas y la Junta de supervisores que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar a la Junta General de accionistas propuestas sobre los candidatos a supervisores que no sean representantes de los trabajadores, que serán nombrados democráticamente por los trabajadores y los trabajadores de la sociedad a través de la Junta General de Representantes de los trabajadores, la Junta General de empleados u otras formas y elegidos.
Los candidatos a directores y supervisores comprobarán si cumplen los requisitos para ocupar puestos, emitirán una carta de compromiso por escrito para aceptar el nombramiento, se comprometerán a proporcionar información veraz, exacta, completa y conforme a los requisitos para ocupar puestos y a garantizar el desempeño efectivo de sus funciones después de la elección. Si un candidato no está de acuerdo con la nominación, el convocante de la reunión no presentará el candidato a la Junta General de accionistas para su elección. Cuando los accionistas presenten candidatos a directores o supervisores, comprobarán si los candidatos cumplen las cualificaciones y los datos detallados proporcionados por los candidatos.
Cuando un accionista presente un candidato a Director o supervisor, presentará al convocante de la Junta General de accionistas una propuesta escrita completa, cuyo contenido revelará plenamente los detalles de los candidatos a Director o supervisor, que incluirá al menos los siguientes contenidos: i) antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc.;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o sus accionistas controladores y los controladores reales;
Revelar el número de acciones de la sociedad cotizada;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única. En caso de que los directores sean elegidos por votación acumulativa, las votaciones de los directores independientes y de los directores no independientes se celebrarán por separado.
Artículo 20 las propuestas que no figuren en la notificación de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Capítulo V notificación de la Junta General de accionistas
Artículo 21 el convocante notificará a todos los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión.
Artículo 22 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 23 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas, as í como toda la información o explicaciones necesarias para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Si la Junta General de accionistas adopta la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 24 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales, especialmente en las unidades de accionistas y controladores reales de la empresa;
Ii) si existe una relación conexa con la sociedad o con los accionistas, los controladores reales, otros directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores;
Si existe alguna situación en la que el derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos, las autoridades reguladoras, etc. no puedan actuar como directores o supervisores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 25 la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión sobre el terreno en la notificación de la Junta General de accionistas serán días de negociación, con un intervalo no superior a 7 días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 26 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo VI identificación y registro de los accionistas que asisten a la Junta General de accionistas
Artículo 27 todos los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones o sus agentes tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a votar de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, estatutos y estas normas. Los accionistas pueden asistir a la Junta General de accionistas en persona o confiar a un agente para que asista y vote en su nombre.
Artículo 28 los accionistas individuales que asistan personalmente a la reunión deberán:
