Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de inversión extranjera de Shenzhen Crastal Technology Co.Ltd(300824) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), fortalecer la gestión de la inversión extranjera y la adquisición y fusión de empresas, prevenir los riesgos de inversión extranjera y fusión, garantizar la supervisión eficaz, el funcionamiento seguro y el mantenimiento y La apreciación de los activos, salvaguardar los intereses de las empresas y los inversores, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China sobre sociedades y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de valores en el GEM, etc. Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los documentos normativos y los estatutos (en adelante, “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a las actividades de inversión en acciones, como la cooperación en empresas conjuntas extranjeras, la adquisición y fusión, etc., realizadas por la empresa en cumplimiento de la estrategia de desarrollo, la ampliación de la cadena industrial y la ampliación de la escala comercial. El presente sistema no se aplicará a las inversiones de riesgo, como las inversiones en proyectos, las inversiones en derechos de los acreedores y la financiación de futuros de fondos de valores.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a las filiales incluidas en los estados consolidados.
Capítulo II Principios y modalidades de la inversión extranjera
Artículo 4 principios de gestión de las inversiones extranjeras de la empresa:
Principio de legalidad: respetar las leyes y reglamentos nacionales y cumplir las políticas industriales nacionales;
Principio de adaptabilidad: la elección de cada proyecto de inversión debe seguir la estrategia de desarrollo de la empresa, la escala es moderada, la capacidad se lleva a cabo en la medida de lo posible, debe combinarse con el plan de desarrollo de la industria de la empresa, la máxima movilización de los recursos existentes;
Iii) principio de optimización de la inversión de cartera: sobre la base de la política estratégica y la planificación a largo plazo de la empresa, teniendo en cuenta la dirección principal de la industria y el equilibrio estructural de la industria para lograr la optimización de la cartera;
Principio de máximo control de riesgos: realizar un seguimiento y un análisis multidimensionales de los proyectos invertidos, incluidos los cambios en el entorno macroeconómico, las tendencias de la industria y los cambios en el propio entorno microeconómico de las empresas, descubrir oportunamente los problemas y riesgos, proponer contramedidas oportunas y controlar los riesgos en la fuente;
Principio de responsabilidad: el fracaso de la decisión de inversión, que conduce a la expansión ciega o a la pérdida de oportunidades de desarrollo, puede conducir a la ruptura de la cadena de capital o a la baja eficiencia del uso del capital, debe asumir la responsabilidad correspondiente.
Artículo 5 cuando una sociedad invierta en el extranjero, tendrá en cuenta los factores políticos, económicos, jurídicos, contables, fiscales, financieros, de mercado, étnicos y culturales de la región de inversión.
Artículo 6 cuando una sociedad invierta en M & A, controlará estrictamente el riesgo de M & A, prestará especial atención a las deudas implícitas, los compromisos, la capacidad de desarrollo sostenible, la situación del personal y su relación con la administración y la dirección de la empresa, determinará razonablemente el precio de pago y garantizará la realización del objetivo de M & A.
Artículo 7 la sociedad se centrará en la evaluación objetiva de los objetivos de inversión, la escala, los métodos, las fuentes de capital, los riesgos y los beneficios.
Artículo 8 la empresa podrá, de conformidad con las necesidades reales, confiar a una institución profesional con las cualificaciones correspondientes la realización de un estudio de viabilidad y la presentación de un informe independiente sobre el estudio de viabilidad.
Artículo 9 la sociedad designará organismos o personas especiales para llevar a cabo el seguimiento y la gestión de los proyectos de inversión, recoger oportunamente los informes financieros auditados de la parte invertida y otros datos pertinentes, organizar periódicamente el análisis de los beneficios de las inversiones, prestar atención a la situación financiera de la parte invertida, los resultados de Las operaciones, el flujo de caja y la ejecución de los contratos de inversión, e informar oportunamente y tratar adecuadamente las anomalías detectadas.
Artículo 10 las principales formas de inversión extranjera de la empresa son:
La empresa invierte independientemente en el establecimiento de la empresa o en el proyecto de inversión independiente;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes y personas físicas;
Participación en acciones o tenencia de otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones y organización de la inversión extranjera
Sección 1 Autoridad de adopción de decisiones en materia de inversión extranjera
Artículo 11 la empresa aplicará un sistema centralizado de gestión y autorización de la inversión extranjera.
Artículo 12 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de los límites de sus facultades y responsabilidades en virtud de sus estatutos y estatutos, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Si la inversión extranjera de la empresa no cumple los criterios de aprobación que deben presentarse al Consejo de Administración, el Presidente examinará y aprobará la inversión.
Artículo 13 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y las leyes y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, as í como con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones en el GEM y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 cuando el importe de la inversión extranjera cumpla las normas de reestructuración de activos importantes establecidas en las medidas administrativas para la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa emitidas por la c
Artículo 15 las transacciones relacionadas con la inversión extranjera se llevarán a cabo de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM y el sistema de gestión de las transacciones relacionadas de la empresa.
Artículo 16 cuando un proyecto de inversión deba presentarse al departamento gubernamental para su examen y aprobación, de conformidad con los requisitos pertinentes del Estado para la gestión de los actos de inversión, se cumplirán los procedimientos necesarios para la presentación y aprobación a fin de garantizar la legalidad del cumplimiento de los diversos actos de inversión de la empresa y la conformidad con las políticas macroeconómicas del Estado.
Artículo 17 los proyectos de inversión que deban ser examinados y aprobados por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen una vez que el Consejo de Administración haya adoptado una resolución.
Artículo 18 las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero de una sociedad se determinarán teniendo en cuenta de manera integral las siguientes normas: la autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la hipoteca de activos y las transacciones financieras encomendadas se determinará de conformidad con las siguientes normas:
Cuando el valor total de los activos involucrados en la transacción represente más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si la empresa lleva a cabo transacciones comerciales no cotidianas en las que el objeto de la transacción no alcance el ámbito de competencia de la decisión del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración aprobará la decisión.
La autoridad de la Junta General de accionistas para examinar y aprobar las inversiones en el extranjero, la adquisición o venta de activos, la hipoteca de activos y las transacciones financieras encomendadas se determinará de conformidad con las siguientes normas:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si el importe de los activos adquiridos o vendidos por la sociedad en el plazo de un año supera el 30% del total de activos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Artículo 19 las resoluciones del Consejo de Administración sobre transacciones comerciales no cotidianas sólo serán válidas si son aprobadas por la mayoría de todos los directores. Las resoluciones de la Junta General de accionistas sobre transacciones comerciales no cotidianas serán aprobadas por la mayoría de los derechos de voto válidos en poder de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, pero si la cantidad de activos comprados o vendidos por la sociedad en el plazo de un año supera el 30% del total de activos auditados En el último período de la sociedad, serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto válidos en poder de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 20 si los datos relativos al cálculo de los índices en el artículo 18 del presente sistema son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 21 las transacciones del mismo tipo relacionadas con el objeto de las transacciones realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses se regirán por el procedimiento de adopción de decisiones previsto en el artículo 18 del presente sistema, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo.
Sección II Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 22 el Departamento de gestión centralizada de las inversiones en el extranjero de la sociedad será la Oficina del Director General de la sociedad, cuyas funciones serán las siguientes: i) coordinar las inversiones en el extranjero, la cooperación en empresas conjuntas, la adquisición y la fusión de la sociedad y sus filiales en el ámbito de los Estados consolidados;
Ser responsable de la recaudación de inversiones en el extranjero, la cooperación en empresas conjuntas y la adquisición de participaciones;
Ser responsable del enlace externo de los proyectos de Operaciones de capital;
Diligencia debida del objeto de la operación de capital de la Organización;
Presentar al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y votación sobre los elementos de las operaciones de capital;
Recopilación y recopilación de información macroeconómica, industrial y de mercado;
Establecer y mejorar el sistema de gestión de las operaciones de capital.
Artículo 23 la Oficina del Director General se encargará de archivar y mantener los documentos generados durante el proceso de inversión y la gestión posterior durante un período no inferior a 10 a ños.
Artículo 24 para cada proyecto de inversión, el equipo del proyecto, el Director del proyecto o el personal designado de la empresa presentarán oportunamente a la Oficina del Director General todos los materiales originales y los materiales que deban facilitarse (informes financieros, resoluciones sobre cuestiones importantes, etc.).
Capítulo V control de la inversión extranjera
Sección I procedimientos de inversión extranjera
Artículo 25 al celebrar consultas preliminares sobre cuestiones de inversión entre la empresa y la contraparte, todos los participantes firmarán la Carta de confidencialidad de la información material y limitarán el alcance de la información sensible pertinente. Si la empresa o la contraparte contratan a una institución de servicios, firmarán inmediatamente una carta de confidencialidad de la información material con la institución de servicios y el personal de servicios contratados.
Artículo 26 si la información pertinente se ha difundido en los medios de comunicación o se ha producido una fluctuación anormal en el comercio de acciones de la sociedad antes del anuncio público de las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero, la sociedad anunciará sin demora la situación actual de los planes, planes o cuestiones pertinentes, as í como Los progresos pertinentes y los factores de riesgo, y se ocupará de otras cuestiones pertinentes de conformidad con las normas pertinentes de divulgación de información, e informará a la autoridad reguladora de valores de la información privilegiada.
Artículo 27 las empresas de contabilidad, las empresas de evaluación de activos y las empresas de abogados serán contratadas para realizar auditorías, evaluaciones y emitir dictámenes jurídicos o informes de estudio de viabilidad para proyectos de inversión importantes.
Artículo 28 en el caso de los proyectos de inversión que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, si el objeto de la transacción es el capital social, la sociedad solicitará a una empresa contable con las calificaciones necesarias para participar en las actividades relacionadas con los valores y los futuros que audite los informes financieros y contables del año más reciente del objeto de la transacción, y la fecha límite de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa solicitará a una institución de evaluación de activos que posea las calificaciones necesarias para participar en actividades relacionadas con los valores y futuros que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la Fecha de firma del Acuerdo.
Artículo 29 la Oficina del Director General será responsable de la recopilación y selección de las inversiones extranjeras, la cooperación en empresas conjuntas y la adquisición de participaciones.
Artículo 30 a fin de reducir los riesgos de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión extranjera y fortalecer la gestión científica y democrática de la adopción de decisiones en materia de inversión extranjera, la Oficina del Director General de la empresa dirigirá un grupo especial, junto con otros departamentos pertinentes, como el Departamento de Finanzas y el Departamento de auditoría de la empresa, para que lleve a cabo una evaluación amplia de los riesgos de política, los riesgos financieros, los riesgos técnicos y otros riesgos inciertos de la inversión. Realizar una evaluación general de la viabilidad y legitimidad razonable del comportamiento de inversión, hacer una estimación científica y razonable de los beneficios de la inversión y presentar una opinión de evaluación general.
Artículo 31 la Oficina del Director General elaborará un plan de inversión y lo presentará a ambas partes para que lo examinen sobre la base de la evaluación general. Cuando las dos partes lleguen a un acuerdo, las formalidades de examen y aprobación se tramitarán de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema.
Artículo 32 el Ministerio de Finanzas será responsable de la financiación de los proyectos de inversión extranjera; La Oficina del Director General y el personal autorizado colaborarán con las partes pertinentes para tramitar los procedimientos de aportación de capital, el registro industrial y comercial y otros procedimientos conexos.
Artículo 33 después de que el proyecto de inversión haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, la Oficina del Director General será responsable de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso, con la asistencia de los departamentos funcionales pertinentes de la empresa; E informar al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas.
Artículo 34 en el curso de la ejecución de un proyecto de inversión, la Oficina del Director General informará al Consejo de Administración si se comprueba que el plan de inversión adolece de una omisión importante, que el entorno externo para la ejecución del proyecto ha cambiado considerablemente o que la fuerza mayor puede influir en el fracaso de la inversión; El Consejo de Administración decidirá, según proceda, modificar, modificar o rescindir el plan de inversiones. Para los proyectos de inversión aprobados por la Junta General de accionistas, la modificación, modificación o terminación de su plan de inversión requerirá la celebración de una junta general provisional de accionistas para su examen.
Artículo 35 la sociedad, de conformidad con el plan de inversión aprobado, firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, especificará el tiempo, la cantidad, el método de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y la responsabilidad por incumplimiento del contrato, y ejecutará el contrato o acuerdo de inversión tras su examen y aprobación de conformidad con la autoridad y los procedimientos prescritos.
Sección II principio de confidencialidad y elusión de las operaciones con información privilegiada
Artículo 36 los directores, supervisores, altos directivos y las personas que tengan conocimiento de las actividades de inversión de la empresa debido a sus relaciones de trabajo tendrán la obligación de mantener la confidencialidad antes de que se revele públicamente esa información. La información proporcionada por la filial será veraz, exacta y completa y se presentará a la empresa en el primer momento, a fin de que el Secretario de la Junta pueda informar oportunamente a la Junta. En el caso de las personas que revelen información sobre las actividades de inversión de la empresa sin autorización, la empresa investigará y castigará a las personas pertinentes de acuerdo con la gravedad de las circunstancias y las pérdidas e influencias causadas a la empresa.
Artículo 37 en el curso de la investigación, la negociación y la evaluación de los proyectos de inversión, las personas con información privilegiada tendrán la obligación de mantener confidencial la información no divulgada que hayan adquirido, y
