Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449)
Sistema de gestión de filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las filiales de Foshan Nationstar Optoelectronics Co.Ltd(002449) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), normalizar el mecanismo de funcionamiento interno de las empresas, aclarar las responsabilidades, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas y los inversores y promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de las empresas. Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los Estatutos”) de la sociedad.
Artículo 2 las filiales a que se refiere el presente sistema se refieren a las empresas establecidas por la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales de China y las leyes extranjeras pertinentes, que tienen personalidad jurídica independiente y sus filiales controladas. Entre ellas cabe mencionar:
Una filial de propiedad o bajo el control de una de las partes de la sociedad, establecida mediante la propiedad exclusiva o la adquisición de la propiedad total;
Cuando la sociedad y otras unidades o personas físicas contribuyan conjuntamente a su establecimiento, la sociedad poseerá más del 50% (excluido el 50%) y la sociedad poseerá menos del 50% de sus acciones, pero podrá ejercer el control efectivo mediante un acuerdo de control o de control relativo o mediante el envío de directores que ocupen la mayoría de los puestos de su Consejo de Administración (controlando su Consejo de Administración);
Las empresas que posean o posean menos del 50% de las acciones de una filial o sociedad de cartera de propiedad total de la empresa pero que puedan controlarse efectivamente.
Artículo 3 el fortalecimiento de la gestión de las filiales tiene por objeto establecer un mecanismo eficaz de estímulo y restricción, formar una sinergia estratégica eficaz y un efecto sinérgico de gestión con la empresa y mejorar la eficiencia general del funcionamiento y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa.
Artículo 4 la sociedad será responsable de la gestión de las cuestiones importantes de las filiales de conformidad con los requisitos operativos estándar de las empresas que cotizan en bolsa, y también tendrá la obligación de orientar, supervisar y prestar servicios conexos a las filiales.
Artículo 5 las filiales, en el marco de la planificación estratégica y los objetivos operativos de la empresa, perfeccionarán y perfeccionarán sus propios planes, ejercerán independientemente sus derechos de gestión y gestión y explotarán los bienes de las personas jurídicas de la empresa de manera legal y eficaz. Al mismo tiempo, se aplicarán las normas y reglamentos de la sociedad para las filiales.
Artículo 6 los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de las transacciones conexas, el sistema de gestión de las inversiones y otros sistemas de control interno y procesos empresariales elaborados por la sociedad serán aplicables a todas las decisiones importantes de las filiales. La filial cumplirá estrictamente las disposiciones del sistema de control interno pertinente de la empresa y otros sistemas de gestión interna aplicables a la filial.
Artículo 7 todos los departamentos funcionales de la empresa, de conformidad con las responsabilidades de los departamentos del presente sistema y los sistemas de control interno pertinentes de la empresa, llevarán a cabo una gestión y supervisión oportunas y eficaces de las filiales.
Capítulo II Gestión de la estructura de gobernanza
Artículo 8 la sociedad ejercerá sus funciones de gestión, coordinación, supervisión y evaluación mediante la participación en la Junta de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la sociedad filial.
Artículo 9 las filiales perfeccionarán su propia estructura de gobierno corporativo de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, establecerán una Junta de accionistas, una Junta de directores y una Junta de supervisores de conformidad con la ley y establecerán y mejorarán el sistema de gestión interna y el sistema de tres juntas. Debido a su pequeña escala o estructura simple, las filiales que no pueden establecer el Consejo de Administración o el Consejo de supervisión sólo pueden tener un Director Ejecutivo y un supervisor.
Artículo 10 las filiales perfeccionarán y perfeccionarán el sistema de trabajo de la construcción del partido, desempeñarán plenamente el papel de las organizaciones del partido en la gestión de las empresas y promoverán la integración profunda de la construcción del partido y la producción y gestión de las empresas.
Artículo 11 cuando una sociedad subsidiaria convoque una Junta de accionistas, una Junta de directores o una Junta de supervisores, el método de convocación y las normas de procedimiento deberán ajustarse a las disposiciones del derecho de sociedades y a los Estatutos de la sociedad, etc. el anuncio de la reunión y la propuesta se presentarán a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad por correo electrónico, fax, etc. antes de la reunión, y la Oficina del Consejo de Administración examinará y determinará los procedimientos de examen y aprobación que debe cumplir la sociedad y la información que debe revelarse. Proporcionar la información pertinente a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa después de la reunión.
Artículo 12 la sociedad nombrará o recomendará a los directores, supervisores y personal directivo superior básico de las filiales que controlen acciones de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. El mandato de las personas nombradas o recomendadas se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de las filiales, y la sociedad podrá hacer los ajustes apropiados a los directores, supervisores y ejecutivos recomendados durante el mandato, según sea necesario.
Artículo 13 los directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados por la sociedad para las filiales formularán planes y llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las medidas de gestión de la adopción de decisiones sobre cuestiones de “tres grandes y una gran importancia”, y
Los procedimientos pertinentes de la División entrarán en vigor.
Artículo 14 el sistema de remuneración y los cambios de personal de los directores, supervisores y altos directivos de cada filial se registrarán en la Oficina del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 15 los directores, supervisores y altos directivos de las filiales desempeñarán las funciones y obligaciones de los directores, supervisores y altos directivos de conformidad con los requisitos de los sistemas pertinentes de la sociedad y las disposiciones de los Estatutos de las filiales.
Artículo 16 el personal enviado por la sociedad cumplirá estrictamente las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de las filiales, tendrá la obligación de ser fiel y diligente con la sociedad y las filiales que presten servicios, no podrá utilizar su poder para obtener beneficios personales para sí mismo, no podrá utilizar su poder para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrá malversar los bienes de las filiales que presten servicios y no podrá celebrar contratos ni realizar transacciones con las filiales que presten servicios sin el examen y la aprobación de la sociedad. Toda person a mencionada que cause pérdidas en violación de las disposiciones del presente artículo será responsable de la indemnización; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Capítulo III Informe y aprobación de información importante
Artículo 17 los directores, supervisores y otros altos directivos de las filiales enviadas por la sociedad serán las personas responsables del informe de información de las filiales, de las cuales el Presidente será la primera persona responsable. Tiene la obligación de informar al Consejo de Administración de la empresa sobre las cuestiones importantes estipuladas en el presente sistema a través de la Oficina del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración, y de presentar los documentos y materiales pertinentes verificados. Las principales cuestiones incluyen, entre otras, las siguientes: i) las cuestiones relativas a la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, de conformidad con los estatutos y los Estatutos de las filiales;
Asuntos que tienen un impacto significativo en la producción y el funcionamiento de las filiales. Include but
Los principales derechos y obligaciones de los acreedores, las principales sanciones administrativas, las sanciones penales, las pérdidas importantes de funcionamiento o las pérdidas importantes de activos sufridas, la paralización de la actividad principal o total, etc.;
Iii) las cuestiones que tengan una influencia significativa en el honor de las filiales, incluidas, entre otras cosas, las subvenciones gubernamentales de más de 1 millón de yuan y las patentes de invención;
Cualquier forma de inversión extranjera realizada por una filial;
Otras cuestiones importantes señaladas por la empresa o sus filiales.
Artículo 18 las cuestiones importantes previstas en el presente capítulo se presentarán a la Oficina del Consejo de Administración con antelación y sólo podrán ejecutarse previa aprobación y autorización de las autoridades competentes pertinentes de conformidad con los estatutos.
Artículo 19 las personas interesadas que tengan la obligación de presentar informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informarán al Presidente de la sociedad filial y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad por teléfono, fax o correo electrónico el mismo día en que tengan pleno conocimiento de las cuestiones importantes mencionadas en el presente sistema, y presentarán Los documentos escritos relativos a las cuestiones importantes a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad. En caso de que no pueda determinarse su importancia, el obligado a presentar información se comunicará oportunamente con el Secretario de la Junta.
Artículo 20 las personas interesadas que tengan la obligación de presentar informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informarán periódicamente o de manera irregular sobre su labor a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad.
Los informes de trabajo de las filiales se dividen en informes periódicos e informes provisionales, y los informes periódicos son principalmente informes de trabajo anuales e informes de trabajo semestrales. Exigir a las filiales que presenten informes semestrales de trabajo a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa antes del 31 de julio de cada año; Presentar un informe anual de trabajo a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa antes del 31 de enero de cada a ño (en caso de vacaciones, se aplazará en consecuencia) (véase el anexo I para el formato específico).
Artículo 21 sobre la base de la naturaleza de las cuestiones importantes, la filial proporcionará, en un plazo de dos días laborables a partir de la situación real, la siguiente información, entre otras cosas:
Las cuestiones relativas a las inversiones se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión de las inversiones de la empresa.
Ii) Otras cuestiones importantes requieren la siguiente información:
1. Formulario de informe sobre cuestiones importantes; (véase el anexo II)
2. Acuerdo escrito o resolución válida del Consejo de Administración (Consejo de supervisión) alcanzada por la dirección de la filial;
3. Otros documentos fácticos u otra información solicitada por la Oficina del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 22 el Secretario del Consejo de Administración examinará, analizará e informará al Consejo de Administración en un plazo de dos días hábiles a partir de la recepción del informe sobre cuestiones importantes, y se ocupará de ello de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
La Oficina del Consejo de Administración de la empresa rellenará el formulario de aprobación de la presentación de documentos oficiales (véase el anexo III) para las cuestiones que no hayan alcanzado la autoridad de adopción de decisiones de la dirección, y los departamentos asociados y los dirigentes a cargo firmarán las opiniones de aprobación.
La Oficina del Consejo de Administración de la empresa rellenará el formulario de presentación y aprobación de documentos oficiales (véase el anexo III) para los asuntos que no alcancen la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones pertinentes, y los presentará a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa para que estudie y adopte una decisión tras el examen preliminar y la aprobación de las opiniones de los departamentos asociados y los dirigentes a cargo.
La Oficina del Consejo de Administración presentará al Consejo de Administración de la empresa, de conformidad con las disposiciones de los estatutos, las cuestiones que alcancen la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración.
Las cuestiones que, de conformidad con las disposiciones, alcancen la autoridad de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Las cuestiones relativas a la inversión extranjera de las filiales se examinarán de conformidad con los procedimientos establecidos en el sistema de gestión de las inversiones de la empresa.
El Secretario del Consejo de Administración revelará las cuestiones relativas a la obligación de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos de la bolsa de Shenzhen, la Comisión Reguladora de valores y otros departamentos pertinentes.
Artículo 23 sobre la base de las cuestiones que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta de accionistas de la sociedad filial de conformidad con los Estatutos de la sociedad filial, las autoridades de examen y aprobación pertinentes de la sociedad emitirán una decisión de los accionistas a la sociedad filial tras su examen y aprobación.
Artículo 24 cuando la sociedad conozca a sus filiales sobre la aplicación y el progreso de las cuestiones relativas al examen y la aprobación, las filiales y el personal pertinente cooperarán activamente y prestarán asistencia, y cooperarán con las personas responsables pertinentes de la sociedad para proporcionar los documentos y materiales correspondientes. Los documentos escritos relativos a cuestiones importantes presentados por las filiales deberán poder explicar plenamente los hechos y haber sido evaluados preliminarmente para que la empresa pueda comprender plenamente la viabilidad, la necesidad y la racionalidad de las cuestiones.
Artículo 25 en un plazo de dos días laborables a partir de la conclusión de los procedimientos de examen pertinentes, la Oficina del Consejo de Administración de la empresa comunicará las opiniones de la empresa por escrito (véase el anexo IV) a la Dependencia que las solicite para su aprobación.
Artículo 26 si un obligado a presentar información no presenta oportunamente un informe sobre un asunto importante o no presenta un informe veraz debido a la ocultación, omisión, inexactitud o incumplimiento de otras obligaciones de presentación de información estipuladas en el presente sistema, causando así graves efectos o pérdidas a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad del obligado a presentar información de conformidad con las medidas de aplicación para la investigación de la responsabilidad por la inversión en operaciones contrarias a las normas. Y puede exigir que asuma la responsabilidad por daños y perjuicios y otras responsabilidades jurídicas.
Capítulo IV divulgación de información
Artículo 27 la Oficina del Consejo de Administración será el único departamento de divulgación de información externa, y ninguna filial podrá divulgar por sí misma, en violación del presente sistema, información pertinente sobre acontecimientos importantes o operaciones de producción y explotación no anunciadas. Si el negocio lo requiere, la divulgación de la información anterior debe ser notificada a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa y verificada y confirmada por la Oficina del Consejo de Administración de la empresa antes de la divulgación.
Capítulo V Gestión financiera
Artículo 28 los directores financieros de las filiales estarán sujetos a un sistema de nombramiento, en el que la evaluación de los directores financieros de las filiales se basará principalmente en la evaluación de la empresa y se complementará con la de las filiales.
Artículo 29 las filiales, de conformidad con las normas de contabilidad para las empresas y las disposiciones pertinentes del sistema de contabilidad para las empresas y la supervisión de los valores, seguirán las políticas contables unificadas de la empresa, las estimaciones contables, los cambios contables, etc., se referirán al sistema de gestión financiera de la empresa, elaborarán El sistema de gestión financiera de las filiales y lo presentarán al Departamento Financiero de la empresa para que conste en acta, llevarán a cabo la gestión financiera de conformidad con el sistema de gestión financiera establecido, llevarán a cabo la contabilidad y la preparación de Estados financieros. Fortalecer la gestión de costos, costos, fondos, impuestos, etc.
Artículo 30 las filiales presentarán periódicamente a la sociedad estados financieros mensuales, trimestrales, semestrales y anuales. Las filiales, de conformidad con los requisitos de divulgación de información financiera y contable, aceptarán la auditoría de las instituciones de auditoría encargadas por la empresa.
Las filiales presentarán a la sociedad, en el plazo de un mes a partir del final del ejercicio contable, un informe anual y un informe presupuestario para el a ño siguiente, que incluirá un informe de operaciones, un informe sobre la producción y el volumen de ventas, un balance, un Estado de beneficios y distribución de beneficios, un Estado de flujo de caja, un Estado de cambios en el patrimonio neto, un Estado de garantías externas y un estado detallado de las hipotecas, etc.
Artículo 31 los estados contables y los informes financieros presentados por las filiales a la sociedad deberán presentarse después de haber sido firmados por el Director Financiero de la filial y el representante de la persona jurídica. El Director Financiero y el representante legal de la filial serán responsables de la autenticidad, exactitud y fiabilidad de los estados contables y financieros presentados por la filial.
Artículo 32 una filial no podrá violar las disposiciones relativas a la inversión en el extranjero, la garantía externa ni la prestación de asistencia financiera a terceros, ni podrá realizar pagos más allá de su autoridad para firmar y aprobar, y el personal financiero de la filial tendrá derecho a negarse a efectuar pagos en caso de que la filial infrinja Las disposiciones financieras, y podrá informar directamente a los dirigentes pertinentes de la empresa si es necesario.
Artículo 33 las filiales organizarán adecuadamente los presupuestos y adoptarán diversas medidas para alcanzar los objetivos presupuestarios previstos, en estricta conformidad con los objetivos operativos anuales de la empresa. La conclusión del presupuesto servirá de base para el examen de la gestión de las filiales.
Artículo 34 las filiales que participen en inversiones importantes, financiación, garantías, hipotecas y enajenación de activos relacionados con indicadores financieros se comunicarán y presentarán con antelación a los dirigentes pertinentes de la empresa, a la Oficina del Consejo de Administración y al Departamento Financiero para evaluar el impacto de esas cuestiones.
El impacto de los datos financieros de la empresa y las medidas de respuesta adecuadas que deben adoptarse.
Cuando se trate de otras cuestiones que tengan un impacto significativo en los datos financieros de las filiales, se comunicarán con antelación a los dirigentes pertinentes de la empresa, la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento Financiero de la empresa, y se adoptarán las medidas apropiadas.
Capítulo VI supervisión de la auditoría
Artículo 35 la sociedad llevará a cabo una auditoría interna especial no menos de una vez al a ño para las filiales nacionales y una auditoría interna no menos de una vez cada tres años para las filiales nacionales y extranjeras. Artículo 36 el Departamento de auditoría de la empresa será responsable de la auditoría de las filiales de conformidad con el sistema de trabajo de auditoría interna pertinente de la empresa (el Departamento de recursos humanos será responsable específicamente del personal implicado). Cuando sea necesario, el Departamento de auditoría de la empresa podrá contratar a una auditoría externa o a una empresa contable para que audite las filiales.
Artículo 37 el contenido de la auditoría interna de la empresa incluye principalmente la auditoría de los beneficios económicos, la auditoría de los proyectos de ingeniería, la auditoría de la remuneración, la auditoría de los principales contratos económicos, la auditoría de la contabilidad financiera y el control interno, la auditoría del sistema, la auditoría de la responsabilidad económica de los Jefes de las unidades durante el mandato y la auditoría de la responsabilidad económica saliente, etc.
