Reglamento de la Junta de supervisores

Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1

Reglamento de la Junta de supervisores

(proyecto, que se presentará a la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas para su examen en 2022)

Capítulo I Disposiciones generales

Artículo 1 con el fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los inversores, aclarar aún más las funciones y facultades de la Junta de supervisores, promover el desempeño eficaz de las funciones de supervisión de la Junta de supervisores y la Junta de supervisores y mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, "el derecho de sociedades"), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones de Los estatutos (en adelante denominados "los estatutos").

Artículo 2 la Junta de supervisores será el órgano de supervisión establecido por la sociedad de conformidad con la ley y será responsable de la Junta General de accionistas de la sociedad e informará al respecto.

CAPÍTULO II supervisores

Artículo 3 cualificaciones de los supervisores

Las siguientes personas no podrán actuar como supervisores de la sociedad:

1. No tener capacidad civil o limitar la capacidad civil;

2. Cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 146 del derecho de sociedades;

3. La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;

4. La Bolsa de valores ha declarado públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de las empresas que cotizan en bolsa, y el plazo aún no ha expirado;

5. Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa de Shenzhen.

Los directores, el Director General y otros altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores. El Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante el período en que ocupen sus cargos.

Artículo 4 los supervisores tendrán conocimientos especializados o experiencia laboral en derecho, contabilidad, etc., y serán nombrados por los representantes de los accionistas y los trabajadores de la empresa. Los representantes de los trabajadores de la empresa no actuarán como supervisores inferiores a un tercio del número de supervisores. La elección de los supervisores se ajustará a los siguientes procedimientos:

Los accionistas que posean más del 3% del número total de acciones de la sociedad por separado o en combinación y que posean más de medio a ño consecutivamente tendrán derecho a presentar a la sociedad una lista de candidatos a supervisores, pero la lista se presentará por escrito al Consejo de Administración 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. Salvo en los siguientes casos: cuando un accionista que represente más del 5% de las acciones de la sociedad (incluso a través de una person a que actúe de consuno) Aumente su participación en la sociedad, deberá revelar su plan de adquisición a la sociedad y obtener la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad; si no Lo hace y no lo aprueba, se considerará que la sociedad ha renunciado a su derecho a nombrar a un candidato a supervisor.

El proponente proporcionará al Consejo de supervisión el currículum vitae y la información básica de los supervisores candidatos, as í como los documentos justificativos pertinentes.

Los supervisores que representen a los trabajadores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.

Artículo 5 el mandato de los supervisores será de tres años cada uno. Al expirar el mandato de un supervisor, éste podrá ser reelegido.

Artículo 6 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia del supervisor presentará un informe escrito de renuncia al Consejo de supervisión. Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo, o si la dimisión del supervisor durante el mandato ha dado lugar a un número inferior al quórum de miembros de la Junta de supervisores, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.

Artículo 7 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre los informes periódicos. Los supervisores velarán por que la Junta de supervisores pueda ejercer de manera independiente y eficaz su derecho a supervisar e inspeccionar las finanzas de los directores, los altos directivos y las empresas que cotizan en bolsa.

Artículo 8 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración. Artículo 9 los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos y no podrán malversar los bienes de la sociedad. Los supervisores que no utilicen sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad y causar pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.

Artículo 10 los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.

Capítulo III funciones y atribuciones de la Junta de supervisores y del Presidente de la Junta de supervisores

Artículo 11 la Junta de supervisores será el órgano de supervisión establecido por la sociedad de conformidad con la ley y será responsable de la Junta General de accionistas, supervisará las finanzas de la sociedad y el cumplimiento de las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, as í como el desempeño de sus funciones, y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas.

Artículo 12 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores, uno de los cuales representará a los empleados. La Junta de supervisores tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los supervisores.

Artículo 13 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:

Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán por escrito observaciones de auditoría, y se firmarán observaciones de confirmación por escrito;

Ii) examinar las finanzas de la empresa;

Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;

Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;

Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;

Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;

Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.

Ⅸ) mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y exigir al Consejo de Administración que inicie oportunamente el mecanismo de "congelación de la ocupación" para rectificar los casos en que los directores y altos directivos de la sociedad presten asistencia o condonen la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas; En caso de que el Consejo de Administración se niegue a rectificar, la Junta de supervisores podrá presentar directamente a la Junta General de accionistas una propuesta de resolución o una propuesta de destitución del Director o del personal directivo superior pertinente.

En caso de que los supervisores de la sociedad ayuden o condonen la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y sus empresas afiliadas, se impondrán sanciones o se presentará una propuesta de destitución a la Junta General de accionistas.

Artículo 14 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:

Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;

Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;

Informar a la Junta de accionistas en nombre de la Junta de supervisores.

Capítulo IV reuniones de la Junta de supervisores

Sección 1 convocatoria, propuesta y notificación de las reuniones de la Junta de supervisores

Artículo 15 el Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores.

Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores. Artículo 16 la Junta de supervisores se reunirá al menos una vez cada seis meses. El supervisor podrá proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta de supervisores. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días:

Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;

Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;

Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;

Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;

Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shenzhen;

Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;

Otras circunstancias previstas en los estatutos.

Artículo 17 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará al Presidente de la Junta de supervisores una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:

Nombre del supervisor propuesto;

Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;

Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;

Iv) propuestas claras y concretas;

Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.

Si el Presidente de la Junta de supervisores considera que el contenido de la propuesta no está claro, no es específico o que los materiales pertinentes no son suficientes después de recibir la propuesta escrita y los materiales pertinentes mencionados, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. En un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor por el Presidente de la Junta de supervisores, se convocará una reunión de la Junta de supervisores y presidirá la reunión.

Artículo 18 la Junta de supervisores se dividirá en reuniones periódicas y reuniones temporales. La notificación escrita de la reunión de la Junta de supervisores incluirá, como mínimo, la fecha, el lugar y la duración de la reunión, el asunto y el tema, el convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito, los materiales de la reunión necesarios para la votación de la Junta de supervisores, la fecha de emisión de la notificación, la persona de contacto y los datos de contacto. La notificación de la reunión oral de la Junta de supervisores incluirá, como mínimo, la fecha, el lugar y la duración de la reunión, las razones y los temas de que se trate, y una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.

Artículo 19 después de la emisión de la notificación de la reunión de la Junta de supervisores, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, la Junta de supervisores emitirá una notificación de cambio tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los supervisores participantes. Tras la publicación de la notificación de la reunión de la Junta de supervisores, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los supervisores participantes y se harán los registros correspondientes.

Sección 2 convocación, votación y acta de la reunión de la Junta de supervisores

Artículo 20 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ como principio. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores. Las reuniones de la Junta de supervisores también pueden celebrarse in situ y por otros medios. Si no se convoca in situ, el número de supervisores que asistan a la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los supervisores presentes, los supervisores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los supervisores para su participación en la reunión.

Artículo 21 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores y, en caso de que los supervisores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los supervisores encargados de asistir a las reuniones de la Junta de supervisores ejercerán los derechos de los supervisores en el ámbito de la autorización en nombre de los supervisores que asistan a las reuniones en la medida en que sean nombrados por una persona. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión. Si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no confía a otros supervisores la asistencia a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores recomendará a la Junta de accionistas que la sustituya.

Artículo 22 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores. El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores asistirán a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.

Artículo 23 la Junta de supervisores, a propuesta de los supervisores, pedirá a los directores, al personal directivo superior, a otras personas pertinentes de la empresa o al personal comercial de las instituciones intermediarias pertinentes que asistan a la Junta para ser interrogados.

Artículo 24 la votación en las reuniones de la Junta de supervisores se llevará a cabo por una persona y un voto, que podrán celebrarse mediante votación a mano alzada, votación secreta o comunicación. La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán una de las intenciones anteriores, y se considerará que se abstienen si no hacen una elección o si al mismo tiempo eligen más de dos intenciones.

Artículo 25 la resolución de la Junta de supervisores deberá ser aprobada por la mayoría de todos los supervisores. El contenido de las resoluciones formadas por la Junta de supervisores se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, y los supervisores que asistan a la reunión desempeñarán fielmente sus funciones y garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de las resoluciones.

Artículo 26 se levantarán actas de las reuniones de la Junta de supervisores, que serán desempeñadas por una person a designada por la Junta de supervisores. El acta incluirá lo siguiente:

Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;

Ii) la notificación de la reunión;

Iii) convocador y moderador de la reunión;

Iv) Asistencia a la Conferencia;

Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;

Vi) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones); Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.

Artículo 27 las actas de las reuniones de la Junta de supervisores reflejarán de manera veraz, completa y precisa las opiniones de los participantes sobre las cuestiones examinadas. El supervisor y el Registrador que asistan a la reunión firmarán el acta de la reunión. Si el supervisor no está de acuerdo con las deliberaciones o el acta de la reunión, tiene derecho a solicitar que se haga un registro explicativo en el acta de la reunión. Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta si no firma la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior ni hace una declaración por escrito de sus opiniones divergentes.

Artículo 28 los supervisores supervisarán e instarán al personal pertinente a que aplique las resoluciones de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores informará en una reunión posterior de la Junta de supervisores sobre la aplicación de las resoluciones ya adoptadas.

Artículo 29 la Oficina de la Junta de supervisores conservará los archivos de las reuniones de la Junta de supervisores, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, los materiales de grabación de audio de la reunión, los votos emitidos, las actas de la reunión firmadas y confirmadas por los supervisores participantes y el anuncio de la resolución, etc. El período de conservación de los datos de las reuniones de la Junta de supervisores será superior a 10 años.

Artículo 30 la Junta de supervisores formulará observaciones escritas sobre el examen de los informes periódicos del Consejo de Administración, indicando si los procedimientos de preparación y examen de los informes periódicos por el Consejo de Administración se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos, y si el contenido de los informes puede reflejar la situación real de la empresa de manera veraz, exacta y completa.