Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 1
Medidas de gestión de las filiales accionariales
(examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa el 22 de marzo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de las filiales de propiedad de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), garantizar que las actividades de las filiales de propiedad de acciones se ajusten a la dirección estratégica general de desarrollo de la empresa, controlar eficazmente Los riesgos de explotación y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores y las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), Estas medidas se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 a los efectos de las presentes medidas, se entenderá por sociedad subsidiaria de cartera una sociedad que posea más del 50% de sus acciones o que posea menos del 50% de sus acciones pero que pueda controlarlas efectivamente.
Artículo 3 estas medidas se aplicarán a las sociedades y a sus filiales de cartera. Todos los departamentos funcionales, directores, supervisores y personal directivo superior de la empresa y de sus filiales controladas por acciones llevarán a cabo la gestión, la orientación y la supervisión de manera oportuna y eficaz de conformidad con las presentes medidas.
Artículo 4 las filiales que cotizan en bolsa actuarán de conformidad con las normas y normas de las empresas que cotizan en bolsa, se atendrán estrictamente a las normas de cotización y otras leyes y reglamentos, as í como a las presentes medidas, y formularán normas detalladas para la aplicación de sus respectivos sistemas de control interno de conformidad con sus propias características comerciales y condiciones ambientales.
Artículo 5 la estrategia y el plan de desarrollo de las filiales que cotizan en bolsa se ajustarán a la estrategia y el plan generales de desarrollo formulados por la empresa y se aplicarán todas las disposiciones del sistema de gestión de la empresa para las filiales que cotizan en bolsa.
Capítulo II responsabilidades de gestión
Artículo 6 las filiales que controlen acciones, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, mejorarán su propia estructura de gobierno corporativo, establecerán y mejorarán el sistema de gestión interna y el sistema de tres reuniones.
Las filiales que controlen acciones establecerán una Junta de accionistas, una Junta de directores y una Junta de supervisores de conformidad con la ley. La sociedad ejerce funciones de gestión, coordinación, supervisión y evaluación mediante la participación en la Junta de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la filial controladora.
Artículo 7 la sociedad tendrá derecho a nombrar a los directores, supervisores o a recomendar a los directores, supervisores y personal directivo superior a la sociedad subsidiaria de cartera de conformidad con los Estatutos de la sociedad subsidiaria de cartera, y podrá, según sea necesario, hacer los ajustes apropiados a los directores, supervisores y personal directivo superior nombrados o recomendados por la sociedad durante su mandato.
Artículo 8 los directores, supervisores o altos directivos designados por la sociedad ejercerán sus funciones y responsabilidades de conformidad con los Estatutos de la sociedad filial que la controle y asumirán las responsabilidades correspondientes, y serán responsables ante el Consejo de Administración de la sociedad. El personal directivo superior designado por la empresa será responsable de la aplicación concreta del plan de actividades de la empresa en la filial Holding, y al mismo tiempo informará oportunamente a la empresa sobre el funcionamiento, las finanzas y otras circunstancias pertinentes de la filial Holding.
Artículo 9 todos los departamentos funcionales de la sociedad, de conformidad con los diversos sistemas o métodos de gestión del control interno de la sociedad, podrán dirigir, administrar y supervisar el funcionamiento, las finanzas, las inversiones importantes, los asuntos jurídicos y los recursos humanos de las filiales controladas por acciones a través del personal directivo superior designado por La sociedad.
Capítulo III Gestión financiera
Artículo 10 las filiales que controlen acciones formularán sus respectivos sistemas de gestión financiera de conformidad con las normas contables para las empresas y sus estatutos y con referencia a las disposiciones pertinentes del sistema de gestión financiera de la empresa, y los presentarán al Departamento de Finanzas de la empresa para que conste en acta.
Artículo 11 los departamentos financieros de las filiales que controlan acciones establecerán libros de contabilidad, registrarán comprobantes contables, registrarán sus ingresos y gastos independientemente y llevarán a cabo una contabilidad independiente de conformidad con los sistemas de gestión financiera pertinentes y las normas contables para las empresas.
Artículo 12 el Departamento Financiero de la filial de control de acciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes del sistema de gestión financiera, hará un buen trabajo en la base de la gestión financiera, será responsable de la preparación del presupuesto general, llevará a cabo la contabilidad, la supervisión y el control de las operaciones comerciales y fortalecerá la Gestión de costos, gastos y fondos.
Artículo 13 las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales que cotizan en bolsa se ajustarán a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, as í como al sistema de contabilidad financiera de la empresa y a las disposiciones pertinentes. Artículo 14 el sistema de control interno de la provisión de la sociedad para el deterioro del valor de los activos se aplicará a la gestión de la provisión para el deterioro del valor de los activos por la filial controladora.
Artículo 15 las filiales que controlen acciones presentarán oportunamente los estados financieros y proporcionarán los materiales contables de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados financieros consolidados y la divulgación de información financiera y contable, as í como con los requisitos del Departamento Financiero de la sociedad sobre el contenido y el tiempo de la presentación, y los estados financieros de las filiales que controlen acciones aceptarán simultáneamente la auditoría de los contadores públicos certificados encargados por la sociedad.
Artículo 16 los estados financieros y la información conexa presentados a la empresa por la filial de control de acciones incluyen principalmente el informe de operaciones, el informe sobre la producción y las ventas, el Estado del activo y el pasivo, el Estado de pérdidas y ganancias, el Estado de flujo de caja, el informe de análisis financiero, El informe sobre el suministro de fondos a otros y el Estado de garantía, etc.
Artículo 17 el Director Financiero de la filial de Control informará periódicamente al Consejo de Administración de la empresa sobre los cambios en los fondos. Artículo 18 las filiales que controlen acciones dispondrán el uso de los fondos de conformidad con las disposiciones de sus estatutos y su sistema de gestión financiera. El Director de la filial controladora no podrá violar las disposiciones relativas a la inversión extranjera, los préstamos extranjeros, la garantía externa o la apropiación indebida con fines privados, ni exceder de su autoridad para firmar y aprobar los gastos, y el personal financiero de la filial controladora tendrá derecho a detener y negarse a pagar los gastos mencionados, y la persona que detenga la invalidez podrá informar directamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 19 las filiales que controlen acciones no podrán ocultar sus ingresos y beneficios en el curso de sus actividades comerciales, ni establecer cuentas externas ni pequeñas bóvedas sin autorización.
Artículo 20 en caso de que una filial controladora infrinja las normas financieras pertinentes del Estado, el sistema financiero de la sociedad o de la filial controladora, la sociedad tendrá derecho a exigir responsabilidades a las partes interesadas y a imponer sanciones de conformidad con las normas financieras del Estado y las disposiciones pertinentes de la sociedad o de la filial controladora.
Artículo 21 las filiales que controlen acciones conservarán debidamente los archivos financieros y el período de conservación se ajustará a las disposiciones pertinentes del Estado sobre la gestión de los archivos financieros y contables.
Capítulo IV Decisiones de inversión
Artículo 22 todas las actividades comerciales de las filiales que cotizan en bolsa se ajustarán a las leyes, reglamentos, normas y políticas del Estado, y sus propios objetivos de funcionamiento y gestión se formularán de conformidad con el plan general de desarrollo de la empresa, se establecerá un sistema de gestión de planes orientado al mercado, se asegurará de que se cumplan los objetivos anuales de funcionamiento previstos y se garantizarán los ingresos de inversión de la empresa y otros accionistas.
Artículo 23 las filiales que controlen acciones perfeccionarán los procedimientos de adopción de decisiones y los sistemas de gestión de los proyectos de inversión, reforzarán la gestión y el control de riesgos de los proyectos de inversión y sistematizarán y formalizarán la adopción de decisiones de inversión. Antes de presentar un proyecto de inversión para su aprobación, se llevará a cabo una investigación preliminar, un estudio de viabilidad, una demostración de la Organización y una evaluación del proyecto para demostrar la ciencia, normalizar la adopción de decisiones y gestionar todo el proceso a fin de maximizar los beneficios de la inversión.
Artículo 24 las inversiones en el extranjero de las filiales controladas por acciones estarán sujetas a la orientación y supervisión de la sociedad. Si las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la filial controlada presentará la propuesta de inversión en el extranjero al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen antes de convocar la Junta de directores o la Junta General de accionistas.
Artículo 25 antes de que los contratos importantes de las filiales controladoras se presenten al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación, el Departamento de Asuntos Jurídicos y el Departamento de Finanzas de la sociedad examinarán conjuntamente el contenido del contrato. La filial de control presentará el contrato al Departamento de valores de la empresa para que conste en acta en un plazo de 10 días a partir de la firma del contrato. Si se trata de información importante de la empresa, deberá presentarse al Departamento de valores de la empresa en el plazo de un día laborable.
Artículo 26 la filial controladora cumplirá los procedimientos pertinentes de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas establecido por la sociedad. Si esas transacciones con partes vinculadas deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la filial controladora presentará la propuesta de transacción con partes vinculadas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen antes de convocar la Junta de directores o la Junta General de accionistas (o la Junta General de accionistas). Cuando el Consejo de Administración examine las transacciones con partes vinculadas, los directores afiliados se abstendrán de votar, y cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones con partes vinculadas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar.
Artículo 27 la garantía externa de una filial accionarial se regirá por el sistema de gestión de la garantía externa pertinente de la sociedad. Si las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la filial accionarial presentará la propuesta de garantía al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen antes de convocar la Junta de directores o la Junta General de accionistas. Capítulo V divulgación de información
Artículo 28 la person a responsable de una filial controladora (el Director Financiero, el Director Gerente, etc. de la filial controladora designada por la sociedad) informará sin demora al Consejo de Administración de la sociedad sobre las principales cuestiones comerciales que se proponga o se hayan producido en la filial controladora, las principales cuestiones financieras y otra información que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados. Y cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con los requisitos de las autoridades reguladoras para las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 29 la gestión de la información material por las filiales que cotizan en bolsa se llevará a cabo de conformidad con el sistema de trabajo para la presentación de informes internos y la confidencialidad de la información material de la empresa y el sistema de trabajo para la presentación de informes sobre la información material de las filiales, a fin de garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y puntualidad de la divulgación de información de la empresa y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 30 las cuestiones no abarcadas por las presentes medidas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado. En caso de conflicto entre algunas disposiciones de las presentes medidas y los ajustes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 31 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de formular, modificar e interpretar estas medidas.
Artículo 32 estas medidas entrarán en vigor y se aplicarán a partir de la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración.
